资产重组方案的法律意见书
来源：听讼网整理 2018-11-12 05:51
____律师事务所关于________集团有限公司
改制并揭露发行股票财物重组计划的法令意见书
致：________集团有限公司
________集团有限公司(以下简称集团公司)，________律师事务所(以下简称本所)承受集团公司托付，作为集团公司独家建议，以社会征集方法建立________股份有限公司(以下简称股份公司)的特聘专项法令顾问，为本次股份制改组、股票发行及上市供给法令服务，并为本次财物重组计划出具法令意见书。
依据法令顾问的作业责任，本所律师与其他中介组织相配合，参加了股份制改组总体计划、财物重组计划等计划制造的部分作业，并对财物重组计划的合法性进行了检查。依据集团公司供给的资料和状况，依据本所律师对相关法令、法规的了解，完结本法令意见书。
本法令意见书依下述条件作出：
1.集团公司供给的资料和状况是实在和完好的;
2.集团公司供给的副本资料或复印件与原件相符。
本法令意见书仅供集团公司向________省国有财物办理局报批财物重组计划运用，不得用作任何其他意图。
本所律师依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责的精力，经检查财物重组计划，宣布法令意见如下：
一、实施股份制改组，并进行财物重组的主体资历
集团公司系经____号文同意，改制建立的国有独资公司，依法有用存续，并具有独家建议，以征集方法建立股份公司的合法资历。
集团公司对本次股份制改组的相关事项已构成董事会抉择。____省证券委员会____号文业已同意集团公司进行A股发行的前期准备作业。本次财物重组已获得有用的授权和同意。
二、财物重组准则与方法
集团公司本次股份制改组，系选用部分改组的方法，即将其具有杰出盈余才能的产品的产、供、销直接相关的经营性财物别离出来，重组投入股份公司。计划中已清晰了财物重组遵从的准则及财物与负债的别离方法。经检查，未发现有违背相关法令、法规及有关方针要求之处。
三、重组后的组织结构
依据财物重组计划，重组后，股份公司将成为集团公司的控股子公司。据此，集团公司作为股份公司的控股股东，在股份公司建立后，将经过行使股东权力参加股份公司的经营办理活动。此种联系将使集团公司的财物权益得到充沛维护。
财物重组计划依据股份公司建立后的实践运作需求，规划了股份公司的组织结构。该组织结构不违背《中华人民共和国公司法》的相关规定。
四、重组后各独立企业之间的联系
财物重组计划标明，本次重组后，集团公司持续保存法人资历，除股份公司外，其他独立企业(包含全资企业、控股子公司)亦保存法人资历。相互间的联系，包含办理联系，产权联系，以及现已存在或或许存在的经济合作联系，均有清晰的界定，未发现有或许影响股份公司独立运作的法令妨碍。
五、剥离财物及人员的组织与办理
依据财物重组计划，除组进股份公司的财物外，其他经营性财物在经营办理方面已作出恰当组织，非经营性财物剥离后亦构成了清晰的办理与运作计划。
财物重组计划对在岗及下岗人员、离退休人员的剥离与组织亦已作出处置，确保了股份公司组织从简、人员从简。
六、相相联系与同业竞赛
财物重组计划清晰了相相联系，对股份公司建立后即将发作的相关买卖，从维护股份公司及其中小股东利益动身，作出了合理组织并已草签协议。
财物重组计划清晰区分股份公司和集团公司财物的经营范围，将与股份公司事务相关的财物已组进股份公司，除股份公司外，集团公司及其所属企业，不再有与股份公司相同的事务。财物重组计划遵循了削减相关买卖、防止同业竞赛的准则。
归纳上述，集团公司为本次改制及发行股票制定的财物重组计划契合《中华人民共和国公司法》、《股份有限公司国有股权办理暂行方法》及中国证券监督办理委员会证监[1997]13号文、证监[1998]18号文等有关规定之要求，其合法性可予承认。
本法令意见书正本两份。
____________律师事务所
经办律师：____(签名)
______________(签名)
_______年____月_____日
改制并揭露发行股票财物重组计划的法令意见书
致：________集团有限公司
________集团有限公司(以下简称集团公司)，________律师事务所(以下简称本所)承受集团公司托付，作为集团公司独家建议，以社会征集方法建立________股份有限公司(以下简称股份公司)的特聘专项法令顾问，为本次股份制改组、股票发行及上市供给法令服务，并为本次财物重组计划出具法令意见书。
依据法令顾问的作业责任，本所律师与其他中介组织相配合，参加了股份制改组总体计划、财物重组计划等计划制造的部分作业，并对财物重组计划的合法性进行了检查。依据集团公司供给的资料和状况，依据本所律师对相关法令、法规的了解，完结本法令意见书。
本法令意见书依下述条件作出：
1.集团公司供给的资料和状况是实在和完好的;
2.集团公司供给的副本资料或复印件与原件相符。
本法令意见书仅供集团公司向________省国有财物办理局报批财物重组计划运用，不得用作任何其他意图。
本所律师依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责的精力，经检查财物重组计划，宣布法令意见如下：
一、实施股份制改组，并进行财物重组的主体资历
集团公司系经____号文同意，改制建立的国有独资公司，依法有用存续，并具有独家建议，以征集方法建立股份公司的合法资历。
集团公司对本次股份制改组的相关事项已构成董事会抉择。____省证券委员会____号文业已同意集团公司进行A股发行的前期准备作业。本次财物重组已获得有用的授权和同意。
二、财物重组准则与方法
集团公司本次股份制改组，系选用部分改组的方法，即将其具有杰出盈余才能的产品的产、供、销直接相关的经营性财物别离出来，重组投入股份公司。计划中已清晰了财物重组遵从的准则及财物与负债的别离方法。经检查，未发现有违背相关法令、法规及有关方针要求之处。
三、重组后的组织结构
依据财物重组计划，重组后，股份公司将成为集团公司的控股子公司。据此，集团公司作为股份公司的控股股东，在股份公司建立后，将经过行使股东权力参加股份公司的经营办理活动。此种联系将使集团公司的财物权益得到充沛维护。
财物重组计划依据股份公司建立后的实践运作需求，规划了股份公司的组织结构。该组织结构不违背《中华人民共和国公司法》的相关规定。
四、重组后各独立企业之间的联系
财物重组计划标明，本次重组后，集团公司持续保存法人资历，除股份公司外，其他独立企业(包含全资企业、控股子公司)亦保存法人资历。相互间的联系，包含办理联系，产权联系，以及现已存在或或许存在的经济合作联系，均有清晰的界定，未发现有或许影响股份公司独立运作的法令妨碍。
五、剥离财物及人员的组织与办理
依据财物重组计划，除组进股份公司的财物外，其他经营性财物在经营办理方面已作出恰当组织，非经营性财物剥离后亦构成了清晰的办理与运作计划。
财物重组计划对在岗及下岗人员、离退休人员的剥离与组织亦已作出处置，确保了股份公司组织从简、人员从简。
六、相相联系与同业竞赛
财物重组计划清晰了相相联系，对股份公司建立后即将发作的相关买卖，从维护股份公司及其中小股东利益动身，作出了合理组织并已草签协议。
财物重组计划清晰区分股份公司和集团公司财物的经营范围，将与股份公司事务相关的财物已组进股份公司，除股份公司外，集团公司及其所属企业，不再有与股份公司相同的事务。财物重组计划遵循了削减相关买卖、防止同业竞赛的准则。
归纳上述，集团公司为本次改制及发行股票制定的财物重组计划契合《中华人民共和国公司法》、《股份有限公司国有股权办理暂行方法》及中国证券监督办理委员会证监[1997]13号文、证监[1998]18号文等有关规定之要求，其合法性可予承认。
本法令意见书正本两份。
____________律师事务所
经办律师：____(签名)
______________(签名)
_______年____月_____日