公司人格否认制度的民事责任

【摘要】经过对公司品格否定准则的价值和适用要件的剖析，构建对实践具有指导意义的该类诉讼的操作规程。主题词：品格否定 适用要件 操作规程
    一、公司品格独立准则的价值剖析
    品格是法令上的主体资格，法令上的人有天然人和法人，现代民商法遍及将公司作为一种法令上的人，即法人，由于公司存在的根底是独立的称号、居处、本钱、组织机构等，在此根底上具有相应的民事权力才能和民事行为才能，并因而取得了独立承当职责的才能，这时公司作为一个全体现已与天然人相相似，被赋予了法令上的独立品格，公司因而也就被赋予了能够对立其创造者的法令权力。公司具有与其成员产业相差异的、权力边界明晰的、能够独立分配的产业，公司只能以自己具有的产业清偿债款，股东仅以其出资额为限对公司债款承当职责。独立品格准则的规划使公司有仅有血有肉，并且有了魂灵，不只能够动，并且还能够思维，所以在运营活动中挥洒自如，它一经提出，就如携带了魔界的符咒，迅猛发展，又变幻无常，推进了出资的增加和本钱的堆集，它突破了以往合伙经济主体中承当无限连带职责的规矩，使股东的运营危险具有了确定性和稳定性，然后有利于鼓舞出资，加快本钱的堆集，关于公司独立准则的规划使公司法人告别了提线木偶的年代，进入了“生命有机体”的高档发展阶段。
    二、公司品格否定准则的法理根据
    在实践经济生活中，跟着公司方式的广泛深化运用，公司自身的机制在实践运转中呈现了改变，使公司品格独立与股东的有限职责准则在推进经济增加的一起呈现了必定程度的不合目的性，其中最杰出的问题是在股东乱用公司品格而危害债务人利益时，公司成为股东和董事躲避债款、躲避侵权职责的东西，股东既能在生意兴隆时坐收渔利，取得无限的丰盛报答；又能在运营失利时溜之大吉，仅以出资额为限对外承当职责，从前攫取的高额利益能够完好无缺的保存，债务人不管丢失多么巨大，也不能在公司财物外得到补偿。这实践上是使用股东有限职责之屏障，将股东与公司债务人离隔，一旦公司破产或债务人行使债务，股东往往以公司外壳为盾牌，建议仅承当出资范围内的职责，使得出资人集体与债务人集体之间的权益平衡格式发作歪斜，所以有人以为独立品格准则和有限职责准则的规划是一种倾向于公司股东的利益分配机制。
    法令赋予公司独立品格，让股东享有有限职责的优惠，股东则须在出产运营活动中维护公司的独立品格，确保公司毅力和利益的独立性。一起，债务人分管股东的出资危险，有必要建立在公司股东合理使用公司方式根底上，假如股东在运营过程中的详细行为，使公司的独立性损失，一起使债务人利益遭到危害，公司债务人即可经过揭开公司面纱，直索公司背面的乱用公司独立品格者——股东的职责。这便是公司品格否定理论的法源。公司品格否定理论是指为阻挠公司独立品格的乱用和维护公司债务人利益及社会公共利益，就详细法令关系中的特定现实，否定公司的独立品格， 由公司股东（包含天然人股东和法人股东）对公司债务人或公共利益直接担任。公司品格否定不是对公司独立品格全面的永久的完全的掠夺，它以供认公司具有法人资格为条件，将其效能局限于特定的法令关系中。
    通常情况下，公司独立法人品格和有限职责准则被适用于任何公司，是一般规矩，公司品格否定准则仅仅一种破例，只有当公司品格被乱用而危害到债务人和社会公共利益时，法院才能够在个案中对公司品格予以否定，直接追索股东职责。假如适用相关的实定法足以救助公司品格被乱用给当事人形成的危害，就没有必要再引用公司品格否定原理，由于公司品格否定准则作为一种判例规矩，其功用应限于补偿实定法救助手法的缺乏，而不应是排挤实定法救助办法的功效。此种准则具有以下特色：（1）答应债务人直接向股东提出恳求，排除了公司的独立品格障碍。（2）性质上归于民事职责。直索职责首要是为了维护债务人的利益，它在性质上并不是行政职责乃至刑事职责，而仅仅民事职责。（3）直索职责为公司职责的弥补，如是公司有满足的资金清偿债款，债务人能够不用要求直索。直索一般是在公司的财物缺乏以清偿债款时，由公司的股东负个人职责，这样可使债务人的债务得到充沛保证。能够说，公司法人品格否定准则是对公司法人品格准则的修正和完善，是对失衡的公司利益的一种过后救助办法。