变更后的股东对公司以前债务承担连带责任吗
来源：听讼网整理 2018-11-05 08:15
股东是对企业具有分红权力以及企业的其他权力，有权到会股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者，股东具有抉择计划表决权、选举权和收益权等。下面就由听讼网小编网为咱们收拾的相关材料，期望对咱们有所协助。
改制后的新公司对原公司债款承当连带责任吗
甲公司为集体企业，建立于《公司法》出台前，未冠有限公司名称。乙公司为甲公司建房，经法院判定乙公司应偿付甲公司工程款70万元。判定收效后，甲公司未实行收效判定承认的责任，乙公司即向法院请求强制实行。实行期间，甲公司举行员工会并经政府主管部门赞同改制，未实行债款人维护程序即剥离企业有用财物和部分债款，别离部分员工，建立有限公司丙公司，剥离财物与债款品迭后的净财物作为别离员工的出资，别离员工作为丙公司的发起人并经工商挂号，甲公司持续存续以清偿未搬运给丙公司的债款。丙公司建立后，甲公司向丙公司移交了剥离的财物。甲公司的余留产业经强制实行结束，乙公司未能受偿，乙公司遂向法院提申述讼：以为甲公司的改制行为归于企业分立行为，债款承当协议损害了乙公司的债款，丙公司应对甲公司的债款承当连带责任。
对本案应怎么处理，存在三种定见：
第一种定见以为：甲公司与乙公司的债款债款联络现已收效判定承认，乙公司就同一现实申述丙公司承当连带责任违反“一事不再理”准则，应裁决驳回乙公司的申述。
第二种定见以为：乙公司申述丙公司的现实同乙公司申述甲公司的现实不是同一现实，前者系企业改制后债款承当之现实，后者为依据建房而发作的合同现实，且债款承当的现实发作在合同债款承认之后，乙公司享有诉权。但丙公司系依据公司法从头建立的有限公司，与甲公司各为独立的法人，不该承当甲公司的债款，应判定驳回乙公司的诉讼请求。
第三种观念：在乙公司的诉权问题上与第二种观念共同。以为丙公司是否应担责，不该以其系挂号建立的公司法人的表象判别，而应透过甲公司与丙公司各为独立法人的表象看到甲公司一分为二的本质，从丙公司建立的进程看到甲公司与丙公司间的联络，丙公司实为甲公司分立的成果。因为甲公司分立为甲公司与丙公司，依据企业(公司)分立之法理，因为分立时未实行债款人维护程序，丙公司应对甲公司的债款承当连带责任。
对本案的处理，触及对企业分立相关问题的知道：
一、企业分立的方法与本质
企业分立指企业按照法律规则和自己的抉择分设为二个或二个以上的公司。分立方法上有新设分立和派生分立之分。原企业闭幕，分立出的各方别离建立为新公司的，为新设分立又名闭幕分立;原企业存续，而其中一部分分出建立为一个或数个新公司的，为派生分立，又称存续分立。
国家税务总局在《关于企业兼并分立事务有关所得税问题的告诉》中规则：公司分立包含被分立公司将部分或悉数经营别离转让给二个或二个以上现存或新设的公司，为其股东交换分立公司的股权或其他产业。公司分立触及公司组织全体或部分的崩溃，表现为产业、经营的切割，注册本钱的削减。
经营有理论上有片面经营和客观经营之分。片面经营指企业的经营活动。客观经营指商主体以经营为意图而运用的有组织的产业，包含活跃产业、消沉产业即负债和各种现实联络，如客户联络。无论是派生分立仍是新设分立，均触及原企业产业的外移，本质为经营的别离，原企业的经营产业从分立前的企业移转到分立后的企业。分立企业所接纳的原经营产业当然包含消沉产业，即各种负债，也称原经营债款。
二、企业分立的效能
企业分立的效能触及原经营债款的承当。我国现在有关立法对企业分立后原经营债款承当的规则并不完全共同。《公司法》第185条规则：“公司分立前的债款按所达到的协议由分立后的公司承当。”《民法通则》第44条第2款规则：“企业法人分立、兼并，它的权力责任由改变后的法人享有和承当。”《合同法》第90条规则：“当事人缔结合同后分立的，除债款人和债款人还有约好的以外，由分立的法人或其他组织对合同的权力和责任享有连带债款，承当连带债款。”
上述规则，存在以下值得考虑的问题：
1、按《公司法》规则，公司分立时，债款按协议约好由分立后的公司承当，答应当事人意思自治，自行承认债款承当份额。但此协议是指“分立协议”仍是“分立企业与债款人之间的协议”?如系前者，能否对立债款人?
2、按《民法通则》的规则，企业法人分立时，其权力责任由改变后的法人享有和承当，能否理解为法定的归纳承继?
3、《合同法》的规则清晰明确，对原经营债款采纳协议优先准则，分立企业与债款人有约好的，依约好处理;无约好的，由分立后的企业承当连带责任。问题是，《合同法》的这一规则，是否意味着对《公司法》第185条所指“协议”的改变?并且《合同法》仅处理了合同之债的搬运问题，关于其他债款如侵权行为之债则难以依该项规则处理，是参照适用仍是按《公司法》的规则处理，不得而知。
对此，可从以下方面进行确定：
1、在时刻序列上，调整企业分立债款承当的立法可排列为：《民法通则》-《公司法》-《合同法》。《民法通则》规则企业分立时债款由改变后的企业承当，实际上是一种法定组织，是一般规则，是为避免债款人借企业分立逃废债款而设，并不扫除当事人对债款承当的意思自治。《公司法》是《民法通则》的特别法，对《民法通则》与《公司法》的抵触，可采纳后法优于前法、特别条款优于一般条款适用的准则进行解说。
2、对《公司法》所指“协议”究竟应由何人达到，是分立后企业之间，仍是分立前的企业与债款人之间?首要，企业分立导致债款搬运，依据“债款搬运须经债款人赞同”的根本法理，债款人应为协议的一方当事人。其次，企业分立行为一般为企业的单独行为，企业分立时关于债款承当的协议不具有束缚、对立债款人的效能。第三，《合同法》第90条规则“协议”的主体为债款人和债款人，债款人应理解为分立前的公司。综上，债款承当协议应指分立前的企业与债款人达到的协议。
3、分立前的企业怎么能为分立后的企业(第三人)设定偿还债款的责任?从企业分立的详细方法和公司建立理论调查，在存续分立景象，企业分立的进程实际上包含了原企业改变和公司新设的进程。改变后的存续企业与分立前的企业在代表机关的构成方面不会有太大的改变，原企业代表组织签定的协议应能束缚改变后的存续企业。对新建立的企业而言，该协议一般作为分立计划的一个重要组成部分经原企业员工大会或股东会经过，而原企业员工或原公司股东往往一起也是新设公司的发起人，这一协议的签定行为一起也可视为新设公司发起人的行为，在该公司建立后，自应对该公司发作束缚力。
总归，结合《民法通则》、《公司法》、《合同法》的有关规则，分立后企业承当原经营债款的规则为：企业分立前的债款按该企业分立前与债款人达到的协议由分立后的企业承当;未能或不能达到协议或协议无效的，由分立后的企业对分立前的原经营债款承当连带责任。
三、本案的处理
1、甲公司与丙公司的联络
甲公司经员工大会赞同改制，将其经营别离一部分建立丙公司，甲公司作为本钱发作改变的公司仍然存续，丙公司依公司法的规则建立，完全符合企业派生分立的方法和特征，归于企业的派生分立，即存续分立。
2、甲公司原经营债款的承当
甲公司与丙公司对分立前甲公司的经营债款承当虽有约好，但该债款承当协议未经债款人赞同，仅具有束缚甲公司和丙公司的效能，不具有对立债款人乙公司的效能。依据企业存续分立债款承当的一般准则，甲公司与丙公司应对所欠乙公司的债款承当连带责任。
3、乙公司的诉
针对甲公司欠乙公司工程款这一合同之债，乙公司进行了二个诉。一是申述甲公司给付工程款，并获法院判定支撑，此为前诉;二是申述丙公司对前诉判定承认之债款承当连带责任，此为后诉。前诉的根底是甲公司与乙公司间的施工合同联络，甲公司违约，应对乙公司承当违约责任;后诉的根底是甲公司分立之现实，依据企业分立之法理，丙公司应对前诉承认之债承当连带责任。前诉与后诉为不同之诉。
《合同法》的规则清晰明确，对原经营债款采纳协议优先准则，分立企业与债款人有约好的，依约好处理;无约好的，由分立后的企业承当连带责任。问题是，《合同法》的这一规则，是否意味着对《公司法》第185条所指“协议”的改变，并且《合同法》综上，第三种定见是正确的。
以上便是听讼网小编咱们收拾的相关股东改变的相关的材料。综上所述，咱们可以了解到股东是指经过向公司出资或其他合法途径出资并取得公司股权，并对公司享有权力和承当责任的人。假如还有其他疑问，也欢迎可以线咨询。
改制后的新公司对原公司债款承当连带责任吗
甲公司为集体企业，建立于《公司法》出台前，未冠有限公司名称。乙公司为甲公司建房，经法院判定乙公司应偿付甲公司工程款70万元。判定收效后，甲公司未实行收效判定承认的责任，乙公司即向法院请求强制实行。实行期间，甲公司举行员工会并经政府主管部门赞同改制，未实行债款人维护程序即剥离企业有用财物和部分债款，别离部分员工，建立有限公司丙公司，剥离财物与债款品迭后的净财物作为别离员工的出资，别离员工作为丙公司的发起人并经工商挂号，甲公司持续存续以清偿未搬运给丙公司的债款。丙公司建立后，甲公司向丙公司移交了剥离的财物。甲公司的余留产业经强制实行结束，乙公司未能受偿，乙公司遂向法院提申述讼：以为甲公司的改制行为归于企业分立行为，债款承当协议损害了乙公司的债款，丙公司应对甲公司的债款承当连带责任。
对本案应怎么处理，存在三种定见：
第一种定见以为：甲公司与乙公司的债款债款联络现已收效判定承认，乙公司就同一现实申述丙公司承当连带责任违反“一事不再理”准则，应裁决驳回乙公司的申述。
第二种定见以为：乙公司申述丙公司的现实同乙公司申述甲公司的现实不是同一现实，前者系企业改制后债款承当之现实，后者为依据建房而发作的合同现实，且债款承当的现实发作在合同债款承认之后，乙公司享有诉权。但丙公司系依据公司法从头建立的有限公司，与甲公司各为独立的法人，不该承当甲公司的债款，应判定驳回乙公司的诉讼请求。
第三种观念：在乙公司的诉权问题上与第二种观念共同。以为丙公司是否应担责，不该以其系挂号建立的公司法人的表象判别，而应透过甲公司与丙公司各为独立法人的表象看到甲公司一分为二的本质，从丙公司建立的进程看到甲公司与丙公司间的联络，丙公司实为甲公司分立的成果。因为甲公司分立为甲公司与丙公司，依据企业(公司)分立之法理，因为分立时未实行债款人维护程序，丙公司应对甲公司的债款承当连带责任。
对本案的处理，触及对企业分立相关问题的知道：
一、企业分立的方法与本质
企业分立指企业按照法律规则和自己的抉择分设为二个或二个以上的公司。分立方法上有新设分立和派生分立之分。原企业闭幕，分立出的各方别离建立为新公司的，为新设分立又名闭幕分立;原企业存续，而其中一部分分出建立为一个或数个新公司的，为派生分立，又称存续分立。
国家税务总局在《关于企业兼并分立事务有关所得税问题的告诉》中规则：公司分立包含被分立公司将部分或悉数经营别离转让给二个或二个以上现存或新设的公司，为其股东交换分立公司的股权或其他产业。公司分立触及公司组织全体或部分的崩溃，表现为产业、经营的切割，注册本钱的削减。
经营有理论上有片面经营和客观经营之分。片面经营指企业的经营活动。客观经营指商主体以经营为意图而运用的有组织的产业，包含活跃产业、消沉产业即负债和各种现实联络，如客户联络。无论是派生分立仍是新设分立，均触及原企业产业的外移，本质为经营的别离，原企业的经营产业从分立前的企业移转到分立后的企业。分立企业所接纳的原经营产业当然包含消沉产业，即各种负债，也称原经营债款。
二、企业分立的效能
企业分立的效能触及原经营债款的承当。我国现在有关立法对企业分立后原经营债款承当的规则并不完全共同。《公司法》第185条规则：“公司分立前的债款按所达到的协议由分立后的公司承当。”《民法通则》第44条第2款规则：“企业法人分立、兼并，它的权力责任由改变后的法人享有和承当。”《合同法》第90条规则：“当事人缔结合同后分立的，除债款人和债款人还有约好的以外，由分立的法人或其他组织对合同的权力和责任享有连带债款，承当连带债款。”
上述规则，存在以下值得考虑的问题：
1、按《公司法》规则，公司分立时，债款按协议约好由分立后的公司承当，答应当事人意思自治，自行承认债款承当份额。但此协议是指“分立协议”仍是“分立企业与债款人之间的协议”?如系前者，能否对立债款人?
2、按《民法通则》的规则，企业法人分立时，其权力责任由改变后的法人享有和承当，能否理解为法定的归纳承继?
3、《合同法》的规则清晰明确，对原经营债款采纳协议优先准则，分立企业与债款人有约好的，依约好处理;无约好的，由分立后的企业承当连带责任。问题是，《合同法》的这一规则，是否意味着对《公司法》第185条所指“协议”的改变?并且《合同法》仅处理了合同之债的搬运问题，关于其他债款如侵权行为之债则难以依该项规则处理，是参照适用仍是按《公司法》的规则处理，不得而知。
对此，可从以下方面进行确定：
1、在时刻序列上，调整企业分立债款承当的立法可排列为：《民法通则》-《公司法》-《合同法》。《民法通则》规则企业分立时债款由改变后的企业承当，实际上是一种法定组织，是一般规则，是为避免债款人借企业分立逃废债款而设，并不扫除当事人对债款承当的意思自治。《公司法》是《民法通则》的特别法，对《民法通则》与《公司法》的抵触，可采纳后法优于前法、特别条款优于一般条款适用的准则进行解说。
2、对《公司法》所指“协议”究竟应由何人达到，是分立后企业之间，仍是分立前的企业与债款人之间?首要，企业分立导致债款搬运，依据“债款搬运须经债款人赞同”的根本法理，债款人应为协议的一方当事人。其次，企业分立行为一般为企业的单独行为，企业分立时关于债款承当的协议不具有束缚、对立债款人的效能。第三，《合同法》第90条规则“协议”的主体为债款人和债款人，债款人应理解为分立前的公司。综上，债款承当协议应指分立前的企业与债款人达到的协议。
3、分立前的企业怎么能为分立后的企业(第三人)设定偿还债款的责任?从企业分立的详细方法和公司建立理论调查，在存续分立景象，企业分立的进程实际上包含了原企业改变和公司新设的进程。改变后的存续企业与分立前的企业在代表机关的构成方面不会有太大的改变，原企业代表组织签定的协议应能束缚改变后的存续企业。对新建立的企业而言，该协议一般作为分立计划的一个重要组成部分经原企业员工大会或股东会经过，而原企业员工或原公司股东往往一起也是新设公司的发起人，这一协议的签定行为一起也可视为新设公司发起人的行为，在该公司建立后，自应对该公司发作束缚力。
总归，结合《民法通则》、《公司法》、《合同法》的有关规则，分立后企业承当原经营债款的规则为：企业分立前的债款按该企业分立前与债款人达到的协议由分立后的企业承当;未能或不能达到协议或协议无效的，由分立后的企业对分立前的原经营债款承当连带责任。
三、本案的处理
1、甲公司与丙公司的联络
甲公司经员工大会赞同改制，将其经营别离一部分建立丙公司，甲公司作为本钱发作改变的公司仍然存续，丙公司依公司法的规则建立，完全符合企业派生分立的方法和特征，归于企业的派生分立，即存续分立。
2、甲公司原经营债款的承当
甲公司与丙公司对分立前甲公司的经营债款承当虽有约好，但该债款承当协议未经债款人赞同，仅具有束缚甲公司和丙公司的效能，不具有对立债款人乙公司的效能。依据企业存续分立债款承当的一般准则，甲公司与丙公司应对所欠乙公司的债款承当连带责任。
3、乙公司的诉
针对甲公司欠乙公司工程款这一合同之债，乙公司进行了二个诉。一是申述甲公司给付工程款，并获法院判定支撑，此为前诉;二是申述丙公司对前诉判定承认之债款承当连带责任，此为后诉。前诉的根底是甲公司与乙公司间的施工合同联络，甲公司违约，应对乙公司承当违约责任;后诉的根底是甲公司分立之现实，依据企业分立之法理，丙公司应对前诉承认之债承当连带责任。前诉与后诉为不同之诉。
《合同法》的规则清晰明确，对原经营债款采纳协议优先准则，分立企业与债款人有约好的，依约好处理;无约好的，由分立后的企业承当连带责任。问题是，《合同法》的这一规则，是否意味着对《公司法》第185条所指“协议”的改变，并且《合同法》综上，第三种定见是正确的。
以上便是听讼网小编咱们收拾的相关股东改变的相关的材料。综上所述，咱们可以了解到股东是指经过向公司出资或其他合法途径出资并取得公司股权，并对公司享有权力和承当责任的人。假如还有其他疑问，也欢迎可以线咨询。