继承人不符合股东资格要求，该如何继承
来源：听讼网整理 2018-11-16 16:20
新《公司法》第七十五条规则：“自然人股东逝世后，其合法承继人能够承继股东资历;可是，公司章程还有规则的在外。”尽管新公司法清晰了股东资历的可直接承继性，但实践中有关股东资历承继的完成程序和相关问题是司法实践中亟待解决的问题。因而，有必要对承继人承继股东资历程序所触及的相关问题进行深化的剖析。
一、股东资历是否能够承继的问题
关于股东资历承继的问题，旧公司法并无规则，学术界和司法界关于股东资历是否能够承继的问题存在较大争议。对立股东资历承继的观念着重有限责任公司的人合性，以为公司得以建立和连续，有赖于股东之间的相互信任和依靠，因而，承继人经过承继获得股东位置，必须经得其他股东的赞同。其根据是旧公司法关于股东出资转让的有关规则，即股东向股东以外的人转让其出资时，必须经整体股东过半数赞同。但新《公司法》第76条的规则关于股东资历的承继问题作出了清晰规则，对这一实践中的争议问题给出了结论，即“自然人股东逝世后，其合法承继人能够承继股东资历;可是，公司章程还有规则的在外。”也就是说，只需公司章程没有相反规则，自然人股东的合法承继人即依法定而获得股东资历。应该说，这一规则并不是对有限公司“人合性”的损坏，由于法令(第76条的但书部分)答应公司股东根据有限公司的人合性在公司章程上就股东资历承继问题作出扫除性规则。
二、合法承继人股东资历的起算时间问题
根据我国承继法的相关规则，承继从被承继人逝世时开端。那么，自然人股东逝世的，其合法承继人对该自然人股东的股东资历承继从被承继人(逝世的自然人股东)逝世时开端。也就是说，承继人自承继开端今后，无须再寻求其他股东的定见便可承继被承继人的位置，成为公司股东。只需公司的其他股东没有相反根据证明承继人为不合法承继，逝世股东的合法承继人自该股东逝世之日起当然获得股东资历。
三、股东资历承继的承继人规模问题
《公司法》第76条规则能够承继股东资历的是逝世股东的合法承继人。根据我国承继法的有关规则，被承继人的法定承继人、遗言承继人，只需其未损失承继权，均为合法承继人，能够承继逝世股东的公司股东资历。合法承继人能够抛弃对股权和股东资历的承继。多个合法承继人可一起建议股东资历的承继。
四、多个承继人承继股东资历的问题
实践中，公司股东逝世后其同一次序的承继人很可能为两人以上，他们应怎么承继股东资历?其承继股东资历后的表决权应当怎么行使?首要应当清晰的是，逝世股东的一切合法承继人均能够承继股东资历。但关于股东资历是否能够别离承继，新公司法并没有清晰规则。承继便是对遗产的切割，即承继人按照约好或法定的承继份额别离获得承继的产业份额，对不宜切割的遗产，能够采纳共有办法处理。但实践中股东资历包含股东自益权与共益权两部分，其间股份表决权经过共有方法来完成往往难以操作。因而，多个承继人在承认承继股东资历的一起，最好就股权的切割达成协议，以便于在进行工商改变挂号时承认承继人作为股东的出资额及股权份额。
五、司法处理的相关定见
尽管承继人因承继获得股东资历归于当然、继受获得，但关于承继人完成股东资历承继的程序法令并没有清晰规则。实践中，工商局要求公司凭籍法院承认股东资历的判定书才予以处理改变挂号。本案原告提申述讼就归于这种景象。别的，由于有限责任公司股东人数较少，往往在有其间的某一自然人股东逝世后，公司剩下几个股东，乃至仅剩一个股东，剩下股东把握公司的公章等资料，逝世股东的承继人无法要求公司为其处理股东挂号及工商改变挂号。实践中还有承继人之间对承继权、对股东资历承继存在争议的景象。上述三种状况，当事人都会向法院提申述讼要求承认承继股东资历。
首要，是否适用裁驳。有观念以为，承继人承继股东资历，归于法定继受获得，自被承继人逝世时开端。也就是说，承继人自被承继人逝世时即当然获得股东资历，因而不需要，也不该该由法院再行裁判予以承认。咱们以为，在现有的工商改变挂号准则条件下，法院在审理因承继引起的股东资历胶葛案件时，不宜以承继发作时股东资历已当然承继，不需再行确以为由，裁决驳回原告诉讼请求。由于，承继人只要获得了法院对其股东资历的承认后才获得了行使股权产业权力建议的通行途径。此刻，法院只能承担起权力救助最终一道屏障的责任。
其次，合法承继人检查。法院能够对原告是否是合法承继人这一现实进行检查，能够认定为合法承继人的，判定承认其股东资历。关于不是合法承继人的，驳回其诉讼请求。
再次，承继股权的处理。关于多个承继人提起的股东资历承认诉讼，假如多个承继人就承继的股权分配份额能够达成协议的，能够在判定承认多个承继人股东资历的一起，对其股权承继协议予以承认。假如多个承继人对承继的股权分配达不成一致定见的，法院不再就遗产析产胶葛进行审理，直接判定多个承继人一起承继逝世的自然人股东在公司的出资份额，不对股权份额进行区分。
最终，承继人要求承继股权产业的问题。实践中，有的承继人申述不要求承认股东资历，而要求行使股东权力。关于承继人有关行使股东权力的诉讼请求，法院应当对其进行释明，即股东权力的行使是以股东身份的获得为前提条件，承继人能够公司剩下股东就转让被承继人的公司股份进行协洽谈。法院释明原告是否改变诉讼请求为承认之诉。原告坚持不改变的，驳回其诉讼请求。
一、股东资历是否能够承继的问题
关于股东资历承继的问题，旧公司法并无规则，学术界和司法界关于股东资历是否能够承继的问题存在较大争议。对立股东资历承继的观念着重有限责任公司的人合性，以为公司得以建立和连续，有赖于股东之间的相互信任和依靠，因而，承继人经过承继获得股东位置，必须经得其他股东的赞同。其根据是旧公司法关于股东出资转让的有关规则，即股东向股东以外的人转让其出资时，必须经整体股东过半数赞同。但新《公司法》第76条的规则关于股东资历的承继问题作出了清晰规则，对这一实践中的争议问题给出了结论，即“自然人股东逝世后，其合法承继人能够承继股东资历;可是，公司章程还有规则的在外。”也就是说，只需公司章程没有相反规则，自然人股东的合法承继人即依法定而获得股东资历。应该说，这一规则并不是对有限公司“人合性”的损坏，由于法令(第76条的但书部分)答应公司股东根据有限公司的人合性在公司章程上就股东资历承继问题作出扫除性规则。
二、合法承继人股东资历的起算时间问题
根据我国承继法的相关规则，承继从被承继人逝世时开端。那么，自然人股东逝世的，其合法承继人对该自然人股东的股东资历承继从被承继人(逝世的自然人股东)逝世时开端。也就是说，承继人自承继开端今后，无须再寻求其他股东的定见便可承继被承继人的位置，成为公司股东。只需公司的其他股东没有相反根据证明承继人为不合法承继，逝世股东的合法承继人自该股东逝世之日起当然获得股东资历。
三、股东资历承继的承继人规模问题
《公司法》第76条规则能够承继股东资历的是逝世股东的合法承继人。根据我国承继法的有关规则，被承继人的法定承继人、遗言承继人，只需其未损失承继权，均为合法承继人，能够承继逝世股东的公司股东资历。合法承继人能够抛弃对股权和股东资历的承继。多个合法承继人可一起建议股东资历的承继。
四、多个承继人承继股东资历的问题
实践中，公司股东逝世后其同一次序的承继人很可能为两人以上，他们应怎么承继股东资历?其承继股东资历后的表决权应当怎么行使?首要应当清晰的是，逝世股东的一切合法承继人均能够承继股东资历。但关于股东资历是否能够别离承继，新公司法并没有清晰规则。承继便是对遗产的切割，即承继人按照约好或法定的承继份额别离获得承继的产业份额，对不宜切割的遗产，能够采纳共有办法处理。但实践中股东资历包含股东自益权与共益权两部分，其间股份表决权经过共有方法来完成往往难以操作。因而，多个承继人在承认承继股东资历的一起，最好就股权的切割达成协议，以便于在进行工商改变挂号时承认承继人作为股东的出资额及股权份额。
五、司法处理的相关定见
尽管承继人因承继获得股东资历归于当然、继受获得，但关于承继人完成股东资历承继的程序法令并没有清晰规则。实践中，工商局要求公司凭籍法院承认股东资历的判定书才予以处理改变挂号。本案原告提申述讼就归于这种景象。别的，由于有限责任公司股东人数较少，往往在有其间的某一自然人股东逝世后，公司剩下几个股东，乃至仅剩一个股东，剩下股东把握公司的公章等资料，逝世股东的承继人无法要求公司为其处理股东挂号及工商改变挂号。实践中还有承继人之间对承继权、对股东资历承继存在争议的景象。上述三种状况，当事人都会向法院提申述讼要求承认承继股东资历。
首要，是否适用裁驳。有观念以为，承继人承继股东资历，归于法定继受获得，自被承继人逝世时开端。也就是说，承继人自被承继人逝世时即当然获得股东资历，因而不需要，也不该该由法院再行裁判予以承认。咱们以为，在现有的工商改变挂号准则条件下，法院在审理因承继引起的股东资历胶葛案件时，不宜以承继发作时股东资历已当然承继，不需再行确以为由，裁决驳回原告诉讼请求。由于，承继人只要获得了法院对其股东资历的承认后才获得了行使股权产业权力建议的通行途径。此刻，法院只能承担起权力救助最终一道屏障的责任。
其次，合法承继人检查。法院能够对原告是否是合法承继人这一现实进行检查，能够认定为合法承继人的，判定承认其股东资历。关于不是合法承继人的，驳回其诉讼请求。
再次，承继股权的处理。关于多个承继人提起的股东资历承认诉讼，假如多个承继人就承继的股权分配份额能够达成协议的，能够在判定承认多个承继人股东资历的一起，对其股权承继协议予以承认。假如多个承继人对承继的股权分配达不成一致定见的，法院不再就遗产析产胶葛进行审理，直接判定多个承继人一起承继逝世的自然人股东在公司的出资份额，不对股权份额进行区分。
最终，承继人要求承继股权产业的问题。实践中，有的承继人申述不要求承认股东资历，而要求行使股东权力。关于承继人有关行使股东权力的诉讼请求，法院应当对其进行释明，即股东权力的行使是以股东身份的获得为前提条件，承继人能够公司剩下股东就转让被承继人的公司股份进行协洽谈。法院释明原告是否改变诉讼请求为承认之诉。原告坚持不改变的，驳回其诉讼请求。