深、上两所发函:公司债权募集资金不得用于购置土地
来源：听讼网整理 2018-07-10 04:55
28日，上交所向各公司债券承销组织下发了《关于试行房地产、产能过剩职业公司债券分类监管的函》(以下简称“监管函”)，拟对房地产及钢铁、煤炭过剩职业的公司债券发行审阅试行分类监管。监管函还清晰规则，房地产企业发行公司债券征集资金的运用，不得用于置办土地。
继上交所清晰房地产及产能过剩职业公司债券分类监管的标准后，深交所也于日前发布了《关于试行房地产、产能过剩职业公司债券分类监管的函》。与上交所的规则相似，深交所相同对房地产、产能过剩职业别离采纳了“根底规划 归纳目标点评”、“工业方针 归纳目标点评”的分类监管标准，并规则了房地产、煤炭和钢铁企业应合理审慎确认征集资金规划、清晰征集资金用处及存续期发表组织。一起，监管函相同清晰房地产企业的公司债券征集资金不得用于置办土地。
房企发债门槛：4项条件 5个目标
监管函指出，对房地产职业分类监管采纳“根底规划 归纳目标点评”的分类监管标准。契合根底规划要求的房地产企业应具有资质杰出、主题评级AA及以上，并能够严厉执行国家房地产职业方针和商场调控方针等条件。发行主体限定在四类企业：
(1)境内外上市的房地产企业;
(2)以房地产为主业的中心企业;
(3)省级政府(含直辖市)、省会城市、副省级城市及计划单列市的地方政府所属的房地产企业;
(4)我国房地产协会排名前100名的其他民营非上市房地产企业。
关于契合根底规划要求的房地产企业，监管函还经过五项归纳目标点评做进一步遴选，将房企划分为正常类、重视类和危险类。这五项目标为：最近一年底总资产小于200亿、最近一年度经营收入小于30亿、最近一年度扣除非经常性损益后净利润为负、最近一年底扣除预收款后资产负债率超越65%以及房地产事务非一二线城市占比超越50%。
此外，监管函还清晰规则，存在以下三类景象的房地产企业不得发行公司债券：
一是陈述期内违背“国办发【2013】17号”规则的严重违规违法行为，或经国土资源部分查办且没有按规则整改;
二是房地产商场调控期间，在要点调控的热门城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为;
三是前次公司债券征集资金没有运用结束或许陈述期内存在违规运用征集资金问题。
四类煤企及三类钢企不得发债
与此一起，监管函还发布了对煤炭、钢铁两类产能过剩职业公司债券分类监管的要求。产能过剩职业分类监管采纳“工业方针 归纳目标点评”的分类监管标准。
工业方针方面，违背国家相关方针要求的煤炭工业，上交所将暂不受理其发行(挂牌)请求。详细标准包含以下四个景象：违背国发【2016】7号文新增煤炭产能的;未依照国发【2016】7号文化解煤炭过剩产能的;不契合国发【2016】7号文要求，存在不安全出产、违法违规建造、触及残次煤以及出产规划缺乏300万吨/年的;依据《关于对违法违规建造出产煤矿施行联合惩戒的告诉》，存在违法违规建造出产行为的煤矿，被相关部分施行联合惩戒的发行人。
一起，钢铁企业发行公司债相同存在三条“负面清单”，即违背国发【2013】41号文及国发【2016】6号文新增钢铁产能的;未依照国发【2016】6号文化解钢铁过剩产能的;不属于工信部发布的《钢铁职业标准条件》三批企业名单中的企业及企业所属集团的。上述三类钢铁企业不得发行公司债。
关于契合国家工业方针要求的过剩产能职业，上交所还将经过6项归纳目标作进一步遴选。详细包含：最近一年度净利润小于零;最近两年(钢铁企业三年)经营性净现金流量平均值小于零;煤企、钢企的最近一年底总资产别离小于400亿、800亿;最近一年经营收入别离小于150亿、450亿;最近一年度毛利率小于10%、5%;最近一年底资产负债率超越75%、80%。
三类职业募资用处需清晰
依据上述归纳目标，上交所将房地产企业及过剩产能职业划分为三大类，包含正常类、重视类及危险类。其间，触发两项目标划分为重视类、触发三项目标以上(含三项)的企业认定为危险类，其他划分为正常类。
关于“危险类”的发行人，上交所要求主承销商应严厉危险控制措施，审慎接受相关项目;而关于点评成果为“重视类”的企业，发行人及主承销商需满足按相关规则作进一步发表及核对等。
此外，上交所还对上述三个职业发行公司债券征集资金的运用作出合理审慎确认征集资金规划、清晰征集资金用处及存续期发表组织。例如，房地产企业对保证性住宅及普通商品住宅项目最低资本金份额应不低于20%，其他项目不低于25%;钢铁项目最低资本金份额不低于40%，煤炭项目最低资本金份额不低于30%。
关于房地产企业发行公司债券征集资金的运用，监管函还清晰规则不得用于置办土地，而且发行人需就此出具书面许诺。
继上交所清晰房地产及产能过剩职业公司债券分类监管的标准后，深交所也于日前发布了《关于试行房地产、产能过剩职业公司债券分类监管的函》。与上交所的规则相似，深交所相同对房地产、产能过剩职业别离采纳了“根底规划 归纳目标点评”、“工业方针 归纳目标点评”的分类监管标准，并规则了房地产、煤炭和钢铁企业应合理审慎确认征集资金规划、清晰征集资金用处及存续期发表组织。一起，监管函相同清晰房地产企业的公司债券征集资金不得用于置办土地。
房企发债门槛：4项条件 5个目标
监管函指出，对房地产职业分类监管采纳“根底规划 归纳目标点评”的分类监管标准。契合根底规划要求的房地产企业应具有资质杰出、主题评级AA及以上，并能够严厉执行国家房地产职业方针和商场调控方针等条件。发行主体限定在四类企业：
(1)境内外上市的房地产企业;
(2)以房地产为主业的中心企业;
(3)省级政府(含直辖市)、省会城市、副省级城市及计划单列市的地方政府所属的房地产企业;
(4)我国房地产协会排名前100名的其他民营非上市房地产企业。
关于契合根底规划要求的房地产企业，监管函还经过五项归纳目标点评做进一步遴选，将房企划分为正常类、重视类和危险类。这五项目标为：最近一年底总资产小于200亿、最近一年度经营收入小于30亿、最近一年度扣除非经常性损益后净利润为负、最近一年底扣除预收款后资产负债率超越65%以及房地产事务非一二线城市占比超越50%。
此外，监管函还清晰规则，存在以下三类景象的房地产企业不得发行公司债券：
一是陈述期内违背“国办发【2013】17号”规则的严重违规违法行为，或经国土资源部分查办且没有按规则整改;
二是房地产商场调控期间，在要点调控的热门城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为;
三是前次公司债券征集资金没有运用结束或许陈述期内存在违规运用征集资金问题。
四类煤企及三类钢企不得发债
与此一起，监管函还发布了对煤炭、钢铁两类产能过剩职业公司债券分类监管的要求。产能过剩职业分类监管采纳“工业方针 归纳目标点评”的分类监管标准。
工业方针方面，违背国家相关方针要求的煤炭工业，上交所将暂不受理其发行(挂牌)请求。详细标准包含以下四个景象：违背国发【2016】7号文新增煤炭产能的;未依照国发【2016】7号文化解煤炭过剩产能的;不契合国发【2016】7号文要求，存在不安全出产、违法违规建造、触及残次煤以及出产规划缺乏300万吨/年的;依据《关于对违法违规建造出产煤矿施行联合惩戒的告诉》，存在违法违规建造出产行为的煤矿，被相关部分施行联合惩戒的发行人。
一起，钢铁企业发行公司债相同存在三条“负面清单”，即违背国发【2013】41号文及国发【2016】6号文新增钢铁产能的;未依照国发【2016】6号文化解钢铁过剩产能的;不属于工信部发布的《钢铁职业标准条件》三批企业名单中的企业及企业所属集团的。上述三类钢铁企业不得发行公司债。
关于契合国家工业方针要求的过剩产能职业，上交所还将经过6项归纳目标作进一步遴选。详细包含：最近一年度净利润小于零;最近两年(钢铁企业三年)经营性净现金流量平均值小于零;煤企、钢企的最近一年底总资产别离小于400亿、800亿;最近一年经营收入别离小于150亿、450亿;最近一年度毛利率小于10%、5%;最近一年底资产负债率超越75%、80%。
三类职业募资用处需清晰
依据上述归纳目标，上交所将房地产企业及过剩产能职业划分为三大类，包含正常类、重视类及危险类。其间，触发两项目标划分为重视类、触发三项目标以上(含三项)的企业认定为危险类，其他划分为正常类。
关于“危险类”的发行人，上交所要求主承销商应严厉危险控制措施，审慎接受相关项目;而关于点评成果为“重视类”的企业，发行人及主承销商需满足按相关规则作进一步发表及核对等。
此外，上交所还对上述三个职业发行公司债券征集资金的运用作出合理审慎确认征集资金规划、清晰征集资金用处及存续期发表组织。例如，房地产企业对保证性住宅及普通商品住宅项目最低资本金份额应不低于20%，其他项目不低于25%;钢铁项目最低资本金份额不低于40%，煤炭项目最低资本金份额不低于30%。
关于房地产企业发行公司债券征集资金的运用，监管函还清晰规则不得用于置办土地，而且发行人需就此出具书面许诺。