重组协议范本
来源：听讼网整理 2018-07-03 02:36
重组协议(二)
甲方：_________________________
企业法人营业执照号码：_________
注册地址：_____________________
乙方：_________________________
企业法人营业执照号码：_________
注册地址：_____________________
鉴于：
1.甲方拟建立一家股份有限公司，该公司建立后计划向我国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“H股”)在香港联合交易全部限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ADS”)方法在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“归纳募股”)。为此，甲方已进行重组。
2.甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________财物、负债及权益(详见附件三“注入财物”)投入乙方，甲方作为仅有建议人以建议建立方法于_________年_________月_________日建立乙方。
3.在本协议签定之日，甲方具有乙方100%的股权。在归纳募股完结之后，甲方将持续为乙方的控股股东。
4.为保证重组的内容和意图得到遵循和执行，甲方和乙方赞同依据本协议的规则对重组及与重组有关事项作出恰当的组织。
据此，两边立约如下：
1.界说
1.1 除非本协议还有规则，下述用语在本协议内具有如下意义：
a.甲方指_________________，分公司及其他分支组织;除非上下文还有规则，“甲方”均应包含甲方的财物及其事务。
b.乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支组织;除非上下文还有规则，“乙方”均应包含乙方的财物及其事务
c.管帐陈述指_________管帐师事务所依照我国《股份有限公司管帐制度》编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的兼并损益表(连同有关附注);乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的兼并财物负债表(连同有关附注);乙方_____年截止_____月_____日的兼并现金流量表(连同有关附注)
d.注入财物指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的财物、权益和由乙方承当的负债。
e.招股书指乙方就乙方揭露出售H股和ADS而刊登的招股说明书。
f.评价基准日指_________年_________月_________日。
g.乙方建立日指_________年_________月_________日(即乙方在国家工商行政办理局挂号注册之日)。
h.重组收效日指乙方建立日。
i.相关期间指评价基准日至重组收效日的期间(不含评价基准日及重组收效日当天)。
j.重组指上述鉴于条款中提及的、重组计划中描绘的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。
k.重组文件指本协议附件五所列的重组计划及重组赞同文件。
l.重组计划指本协议附件五所列的重组计划。
m.评价组织指_________财物评价公司。
n.评价陈述指评价组织为建立乙方编制的并已由我国财政部于________年_____月_____日承认的评价基准日的__________第______号《_________公司财物评价陈述书》。
o.控股股东指具有以下条件之一的人：该人独自或许与别人共同举动时，能够选出半数以上的董事;该人独自或许与别人共同举动时，能够行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或许能够操控公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;该人独自或许与别人共同举动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;该人独自或许与别人共同举动时，以其他方法在现实上操控公司。
p.我国指中华人民共和国。
q.人民币指我国的法定钱银，其根本面值为“元”。
1.2 除非本协议还有规则，在本协议中：
a.条款或附件即为本协议之条款或附件;和
b.本协议应解释为或许不时经延期、修正、改变或弥补的本协议。
2.重组的收效
2.1 甲方承认在重组收效日，重组已取得我国有关主管机关的赞同，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组收效日起(含重组收效日)正式收效。
2.2 两边赞同，按重组文件、管帐陈述及本协议的有关规则施行重组。
2.3 两边赞同，自重组收效日起(含重组收效日)，乙方享有注入财物项下的财物全部权、债款、权力和权益，承当注入财物项下的负债、职责和职责，并享有和承当注入财物在相关期间发作的财物、债款、权力、权益、负债、职责和职责(本协议还有规则的在外)。乙方对甲方依据重组文件、管帐陈述和本协议的规则保存的其他财物、权力、权益、债款和职责(包含潜在的债款和职责)及有关事务不承当职责，并对其不享有任何权力，亦不承当任何职责。甲方持续对其保存的财物、权力、权益、债款和职责(包含潜在的债款和职责)及有关事务承当职责。
2.4 甲方承认，注入财物已由评价组织对其进行估值(该估值记载于评价陈述)，并经我国有关主管机关赞同承认。且该注入财物项下的净财物已按法定折股份额折股，并已获取国家有关主管机关赞同作为乙方注册资本。
2.5 甲方承认，依据重组计划和_________管帐事务所______年_____月_____日出具的______第_________3号《验资陈述》，金额为_________元人民币的甲方净财物在重组收效日已注入乙方。
3.声明和保证
3.1 甲方对乙方作出以下声明和保证：到重组收效日(含重组收效日)，
a.到重组收效日停止(不含重组收效日)，甲方依据我国法令有权运营注入财物;
b.除本协议第4条“重组的施行”还有所述外，注入财物已在重组收效日以其现状合法及有用地转让及送交乙方。
c.除本协议还有规则外，甲方注入乙方之注入财物所需的严峻第三方赞同、答应、授权、赞同、承认、豁免、注册、挂号等均已取得或完结，且该等赞同、答应、授权、赞同、承认、豁免、注册、挂号等在重组收效日均为有用;
d.假定乙方自______年_____月_____日以来一向存在，管帐陈述实在、公正、精确地反映了乙方至评价基准日的______年_____个月的兼并成绩和兼并财物净值;
e.依据我国《股份有限公司管帐制度》承认的乙方在其建立之日的净财物值，不少于假定乙方已于评价基准日存在的净财物值;
f.除已在管帐陈述中发表的以及在相关期间注入财物正常运营中发作的负债之外，乙方于重组收效日无其他负债(包含严峻或然负债);
g.甲方无任何严峻违背法令或法规的并或许导致乙方遭受任何严峻经济丢失的行为;
h.甲方无任何或许导致乙方遭受任何严峻经济丢失的侵略第三方的专利权、版权、专有技能、规划、商标、商誉或其他受法令保护的知识产权的行为;
i.除本协议附件四中列明的景象外，不存在针对甲方(以原告、被告或其他身份)正在进行的或待决的或要挟将进行的、严峻的及/或首要的、与乙方事务或财物有关并或许对乙方事务运营及/或注入财物发作严峻晦气影响的诉讼、判决、索赔或其他法令程序;也不存在任何或许对乙方事务运营及/或注入财物发作严峻晦气影响的索偿要求，或任何或许导致该索偿要求的现实;
j.除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出发表，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组收效日及本协议签定之日是实在、精确、完好的。
3.2 假如甲方违背上述声明和保证而令乙方遭受任何丢失，甲方赞同按本协议第6条的规则向乙方赔偿丢失。
4.重组的施行
4.1 乙方建立后，对重组收效日之前(含重组收效日)所未完结的重组事项(如有)，两边赞同将密切合作，尽最大努力，赶快保证完结。两边赞同采纳全部必要措施(包含但不限于：签定或促进别人签定任何文件，申请和取得任何有关赞同、赞同、答应、授权、承认或豁免，使乙方取得全部因运营其事务所需的或与注入财物有关的答应证，按有关程序处理全部有关注册、挂号或存案手续)以保证重组按本协议和重组文件、管帐陈述全面施行。对重组文件、管帐陈述和本协议中未提及之重组须完结事项，两边将本着相等、公正和合理的准则，友爱洽谈并妥善处理。
4.2 在相关期间，甲方在其正常的运营活动中，应依据惯常的方法运营、办理、运用和保护注入财物。
4.3 注入财物在相关期间发作的赢利由甲方享有。
4.4 在不影响第3.1条h项、i项及j项的前提下，在重组收效日后(含重组收效日)发作的与注入财物有关的任何诉讼或判决，乙方有权参与有关诉讼和判决，享有有关权力并实行有关职责。
4.5 除乙方在本协议内或依据本协议承当的债款和职责外，其他的债款和职责仍归甲方承当，因此而发作的诉讼判定、判决及/或判决判决职责和所发作的诉讼及/或判决费用由甲方承当。
4.6
a.如注入财物项下的任何财物、权益或负债注入乙方有必要事前取得任何第三方的授权、赞同、赞同、答应、承认或豁免，而该等手续在乙方重组收效日之前(含重组收效日)未能完结，则除两边应按上述第4.1条采纳行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益持续持有该等财物、权益和负债，直至该等财物、权益和负债能够按本协议的规则合法有用地、彻底地注入乙方。
b.在不约束第4.6a.条一般性准则的状况下，甲乙两边进一步约好，关于因重组转入乙方但到______年_____月_____日(包含该日)该等转让未取得相关借款人赞同的借款，甲方将为乙方的利益持续作为该等借款的借款人，直到以下任一状况先发作：
(i)该等借款取得借款人赞同，转给乙方，由乙方作为借款人，或
(ii)该等借款取得清偿。就甲乙两边而言，乙方应直接承当因全部该等借款而应向有关借款人付出的本金、利息、费用、收费及其他全部付费，而甲方不对
甲方：_________________________
企业法人营业执照号码：_________
注册地址：_____________________
乙方：_________________________
企业法人营业执照号码：_________
注册地址：_____________________
鉴于：
1.甲方拟建立一家股份有限公司，该公司建立后计划向我国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“H股”)在香港联合交易全部限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ADS”)方法在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“归纳募股”)。为此，甲方已进行重组。
2.甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________财物、负债及权益(详见附件三“注入财物”)投入乙方，甲方作为仅有建议人以建议建立方法于_________年_________月_________日建立乙方。
3.在本协议签定之日，甲方具有乙方100%的股权。在归纳募股完结之后，甲方将持续为乙方的控股股东。
4.为保证重组的内容和意图得到遵循和执行，甲方和乙方赞同依据本协议的规则对重组及与重组有关事项作出恰当的组织。
据此，两边立约如下：
1.界说
1.1 除非本协议还有规则，下述用语在本协议内具有如下意义：
a.甲方指_________________，分公司及其他分支组织;除非上下文还有规则，“甲方”均应包含甲方的财物及其事务。
b.乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支组织;除非上下文还有规则，“乙方”均应包含乙方的财物及其事务
c.管帐陈述指_________管帐师事务所依照我国《股份有限公司管帐制度》编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的兼并损益表(连同有关附注);乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的兼并财物负债表(连同有关附注);乙方_____年截止_____月_____日的兼并现金流量表(连同有关附注)
d.注入财物指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的财物、权益和由乙方承当的负债。
e.招股书指乙方就乙方揭露出售H股和ADS而刊登的招股说明书。
f.评价基准日指_________年_________月_________日。
g.乙方建立日指_________年_________月_________日(即乙方在国家工商行政办理局挂号注册之日)。
h.重组收效日指乙方建立日。
i.相关期间指评价基准日至重组收效日的期间(不含评价基准日及重组收效日当天)。
j.重组指上述鉴于条款中提及的、重组计划中描绘的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。
k.重组文件指本协议附件五所列的重组计划及重组赞同文件。
l.重组计划指本协议附件五所列的重组计划。
m.评价组织指_________财物评价公司。
n.评价陈述指评价组织为建立乙方编制的并已由我国财政部于________年_____月_____日承认的评价基准日的__________第______号《_________公司财物评价陈述书》。
o.控股股东指具有以下条件之一的人：该人独自或许与别人共同举动时，能够选出半数以上的董事;该人独自或许与别人共同举动时，能够行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或许能够操控公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;该人独自或许与别人共同举动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;该人独自或许与别人共同举动时，以其他方法在现实上操控公司。
p.我国指中华人民共和国。
q.人民币指我国的法定钱银，其根本面值为“元”。
1.2 除非本协议还有规则，在本协议中：
a.条款或附件即为本协议之条款或附件;和
b.本协议应解释为或许不时经延期、修正、改变或弥补的本协议。
2.重组的收效
2.1 甲方承认在重组收效日，重组已取得我国有关主管机关的赞同，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组收效日起(含重组收效日)正式收效。
2.2 两边赞同，按重组文件、管帐陈述及本协议的有关规则施行重组。
2.3 两边赞同，自重组收效日起(含重组收效日)，乙方享有注入财物项下的财物全部权、债款、权力和权益，承当注入财物项下的负债、职责和职责，并享有和承当注入财物在相关期间发作的财物、债款、权力、权益、负债、职责和职责(本协议还有规则的在外)。乙方对甲方依据重组文件、管帐陈述和本协议的规则保存的其他财物、权力、权益、债款和职责(包含潜在的债款和职责)及有关事务不承当职责，并对其不享有任何权力，亦不承当任何职责。甲方持续对其保存的财物、权力、权益、债款和职责(包含潜在的债款和职责)及有关事务承当职责。
2.4 甲方承认，注入财物已由评价组织对其进行估值(该估值记载于评价陈述)，并经我国有关主管机关赞同承认。且该注入财物项下的净财物已按法定折股份额折股，并已获取国家有关主管机关赞同作为乙方注册资本。
2.5 甲方承认，依据重组计划和_________管帐事务所______年_____月_____日出具的______第_________3号《验资陈述》，金额为_________元人民币的甲方净财物在重组收效日已注入乙方。
3.声明和保证
3.1 甲方对乙方作出以下声明和保证：到重组收效日(含重组收效日)，
a.到重组收效日停止(不含重组收效日)，甲方依据我国法令有权运营注入财物;
b.除本协议第4条“重组的施行”还有所述外，注入财物已在重组收效日以其现状合法及有用地转让及送交乙方。
c.除本协议还有规则外，甲方注入乙方之注入财物所需的严峻第三方赞同、答应、授权、赞同、承认、豁免、注册、挂号等均已取得或完结，且该等赞同、答应、授权、赞同、承认、豁免、注册、挂号等在重组收效日均为有用;
d.假定乙方自______年_____月_____日以来一向存在，管帐陈述实在、公正、精确地反映了乙方至评价基准日的______年_____个月的兼并成绩和兼并财物净值;
e.依据我国《股份有限公司管帐制度》承认的乙方在其建立之日的净财物值，不少于假定乙方已于评价基准日存在的净财物值;
f.除已在管帐陈述中发表的以及在相关期间注入财物正常运营中发作的负债之外，乙方于重组收效日无其他负债(包含严峻或然负债);
g.甲方无任何严峻违背法令或法规的并或许导致乙方遭受任何严峻经济丢失的行为;
h.甲方无任何或许导致乙方遭受任何严峻经济丢失的侵略第三方的专利权、版权、专有技能、规划、商标、商誉或其他受法令保护的知识产权的行为;
i.除本协议附件四中列明的景象外，不存在针对甲方(以原告、被告或其他身份)正在进行的或待决的或要挟将进行的、严峻的及/或首要的、与乙方事务或财物有关并或许对乙方事务运营及/或注入财物发作严峻晦气影响的诉讼、判决、索赔或其他法令程序;也不存在任何或许对乙方事务运营及/或注入财物发作严峻晦气影响的索偿要求，或任何或许导致该索偿要求的现实;
j.除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出发表，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组收效日及本协议签定之日是实在、精确、完好的。
3.2 假如甲方违背上述声明和保证而令乙方遭受任何丢失，甲方赞同按本协议第6条的规则向乙方赔偿丢失。
4.重组的施行
4.1 乙方建立后，对重组收效日之前(含重组收效日)所未完结的重组事项(如有)，两边赞同将密切合作，尽最大努力，赶快保证完结。两边赞同采纳全部必要措施(包含但不限于：签定或促进别人签定任何文件，申请和取得任何有关赞同、赞同、答应、授权、承认或豁免，使乙方取得全部因运营其事务所需的或与注入财物有关的答应证，按有关程序处理全部有关注册、挂号或存案手续)以保证重组按本协议和重组文件、管帐陈述全面施行。对重组文件、管帐陈述和本协议中未提及之重组须完结事项，两边将本着相等、公正和合理的准则，友爱洽谈并妥善处理。
4.2 在相关期间，甲方在其正常的运营活动中，应依据惯常的方法运营、办理、运用和保护注入财物。
4.3 注入财物在相关期间发作的赢利由甲方享有。
4.4 在不影响第3.1条h项、i项及j项的前提下，在重组收效日后(含重组收效日)发作的与注入财物有关的任何诉讼或判决，乙方有权参与有关诉讼和判决，享有有关权力并实行有关职责。
4.5 除乙方在本协议内或依据本协议承当的债款和职责外，其他的债款和职责仍归甲方承当，因此而发作的诉讼判定、判决及/或判决判决职责和所发作的诉讼及/或判决费用由甲方承当。
4.6
a.如注入财物项下的任何财物、权益或负债注入乙方有必要事前取得任何第三方的授权、赞同、赞同、答应、承认或豁免，而该等手续在乙方重组收效日之前(含重组收效日)未能完结，则除两边应按上述第4.1条采纳行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益持续持有该等财物、权益和负债，直至该等财物、权益和负债能够按本协议的规则合法有用地、彻底地注入乙方。
b.在不约束第4.6a.条一般性准则的状况下，甲乙两边进一步约好，关于因重组转入乙方但到______年_____月_____日(包含该日)该等转让未取得相关借款人赞同的借款，甲方将为乙方的利益持续作为该等借款的借款人，直到以下任一状况先发作：
(i)该等借款取得借款人赞同，转给乙方，由乙方作为借款人，或
(ii)该等借款取得清偿。就甲乙两边而言，乙方应直接承当因全部该等借款而应向有关借款人付出的本金、利息、费用、收费及其他全部付费，而甲方不对