湖南某学院附属第一医院诉长沙某实业公司联营合同纠纷案

一九九七年，经报省计委同意，湖南XX学院榜首隶属医院(下称附一院)方案使用自筹资金，修建一栋层高20修建面积23650平米的训练大楼。大楼于同年七月二十一日开工，至一九九八年九月三十日大楼主体工程封顶竣工，前期出资约3500余万元。在自筹资金紧张的情况下，为使大楼建造能顺利进行，以便尽早竣工投入使用，附一院决议引入和使用外来资金完结大楼后期的装置装饰工程，二OO二年六月八日，附一院与长沙XX公司(下称XX公司)签定《保管湖南XX学院榜首隶属医院训练楼合同》(下称保管合同)，合同约好由XX公司出资4000万元，按三星级宾馆规范完结大楼内装饰的策划及水电、电梯、空调、消防等基础设施和设备等工程项目的施工，大楼竣工检验后，由XX公司保管运营十六年，保管运营期间，按基数150万元/年的规范交纳保管费，合同一起还约好了合同两边其他权利责任。因为保管合同有关条款界定不明，为进一步清晰合同两边权利责任，二OO三年八月二十六日，附一院与XX公司又修订了原保管合同部分内容，签定了《补充协议》。
在实行保管合同及其补充协议的过程中，因为XX公司没有严厉实行合同责任，大楼装饰出资严峻缺乏，任意拖欠保管费用，私行更改大楼规划，装饰不符合同规则规范，回绝实行大楼修建施工材料移送和检验责任，不予承当出资及报建税、费，严峻危害附一院的合同利益，致使两边友爱合作关系决裂，在屡次洽谈不成的情况下，变成合同纠纷。
法令剖析及危险： 一、XX公司在实行保管合同责任过程中，首要存在大楼装饰出资严峻缺乏，任意拖欠保管费用，私行更改大楼规划，装饰不符合同规则规范，回绝实行大楼修建施工材料移送和检验责任，不予承当出资及报建税、费等违约行为，如一揽子申述XX公司一切违约行为，就此追查其悉数违约责任，从法令诉讼视点考虑，这就有必要首要确认合同的性质及其法令效力。根据《最高人民法院审理联营合同纠纷案子若干问题的回答》第4条第2项的规则，附一院与XX公司签定的保管合同及其补充协议，名义上是保管，实质上是变相融资，保管合同及其补充协议应定性为“联营保底”合同，因违背上述法令规则，属无效合同，其直接的法令结果是，保管合同及其补充协议无效，附一院应交还XX公司悉数出资4000万元(需经审计确认)，XX公司退出保管，大楼交由附一院一切，合同约好的保管费将被法院依法收缴，有关税费由附一院承当。如此一来，案子结果与附一院预期相距过大，将不利于附一院权益的保护。
二、鉴于XX公司的违约是对保管合同及其补充协议的多项合同责任的违约，触及面广，情况复杂，经过对合同法令关系的整理，可就XX公司的单项合同责任的违约区分为：(一)拖欠保管费;(二)私行更改大楼规划;(三)拒不承当出资及报建税、费;(四)拒不移送大楼修建施工材料;(五)拒不处理大楼工程竣工检验;(六)装饰未到达合同约好规范，逾两年期仍未经过三星级宾馆鉴定;(七)大楼装饰出资严峻缺乏。其间，拖欠保管费虽有合同规则和现实根据，但因属违法条款而无效;私行更改大楼规划合同规则清晰，现实根据充沛确凿，对该违约行为依法只能根据合同规则恳求按规划要求康复改造;拒不承当出资及报建税、费，因合同规则不明，两边存有岐义，如就此追查违约责任，难以得到法令保护;拒不移送大楼修建材料及处理工程竣工检验，合同约好清晰，现实根据充沛确凿，符合法令规则，如以此追查XX公司违约责任，必能遭到法令保护;装饰未到达合同规则规范，逾两年期仍未经过三星级宾馆鉴定，该条款合同约好清晰，现实根据充沛确凿，但合同规则的违约责任是无偿回收大楼，这不符法令公正准则，只能部分遭到法令保护;大楼装饰出资严峻缺乏，对此合同清晰约好出资为4000万元，现在对XX公司装饰出资预算约为2000余万元，因未经审计及评价，尚无充沛确凿的现实根据，原合同对XX公司出资缺乏的违约行为未清晰规则违约责任，暂时难以得到法令支撑。