公司章程规定股东被免职后需转让股份 法院认可除名条款效力

公司建立时，约好公司股东退休前因被革职不再担任领导干部时，有必要将所持股权转让给其他股东，即法令上所说的“开除条款”。近来，江苏省镇江市京口区人民法院审结一原因开除条款引发的股权胶葛案件，一审依法判定被告刘文斌将持有的公司股权转让给赵玉强；赵玉强在受让上述股权的一起给付刘文斌股权转让款14万元及利息；公司在上述股权转让后三日内对股东名册、出资证明作相应的改变；第三人谢永超对上述股权转让应予帮忙。
2005年10月，江苏省镇江市某化工集团公司的运营层及中层干部一起出资建立了一家出资有限公司，该公司是化工集团的股东。刘文斌为化工集团所属分公司司理，2005年11月15日在出资公司挂号股东谢永超的名下出资14万元。出资协议及公司章程约好，股东退休前因被革职不担任化工集团中层干部时，有必要将所持股权转让给化工集团的首要运营者，五年内转让价为出资额加银行同期同档存款利息。2006年8月，化工集团解除了刘文斌分公司司理的聘任，化工集团董事长赵玉强即要求刘文斌将持有的股权转让给自己，但遭到刘文斌的回绝，赵玉强遂将刘文斌告上法院。
法院经审理后依法作出上述判定。（史友兴）
案情回放
股东被革职引发股权胶葛
赵玉强是江苏省镇江市某化工集团公司的董事长兼总司理，且为该公司的法定代表人。2005年10月，化工集团为了公司的增资扩股，经研究决定建立一家出资有限公司，规则由化工集团的运营层及中层干部出资建立。同月16日，出资公司出台了《股东一起出资协议书》，在出资协议的股权转让部分约好：股东退休前因被革职不担任化工集团中层干部时有必要对所持股权进行转让；转让目标为化工集团的首要运营者。
当日，赵玉强、谢永超等22名挂号股东在出资协议上签了名。在作为出资协议附件的“出资代表人（挂号股东）谢永超”的列表中注明有“托付出资者刘文斌出资额14万元”，且刘文斌在该附件的相应方位签了名。刘文斌为化工集团部属子公司的一名司理。
2005年11月14日，公司的股东又签订了《公司章程》，《公司章程》对股权转让等内容作了与《股东一起出资协议书》相同的约好。依据公司章程和出资协议，刘文斌于次日出资14万元。同月21日，出资公司经工商挂号建立，工商挂号的股东为赵玉强、谢永超等22人。后出资公司成为化工集团的股东。
2006年8月18日，化工集团解除了刘文斌的职务聘任。2007年12月，谢永超与赵玉强对转让谢永超名下的、包含刘文斌持有的初始出资额股本金34万元之股权，依照《公司章程》和《股东一起出资协议书》，签订了股权转让协议。当赵玉强和谢永超让刘文斌签字承认时，刘文斌得知在没有寻求自己定见的情况下就将自己的股权转让了，便回绝签字。没有刘文斌的签字承认，股权就不能实践得到转让。赵玉强和谢永超以为，两人世的转让协议，完全是依照《公司章程》和《股东一起出资协议书》进行的，在屡次与刘文斌商谈无果后，本年3月6日，赵玉强来到法院，以刘文斌为被告，以谢永超、出资公司为第三人，向法院提起股权转让诉讼。（安 健 史友兴）
法官说法
开除条款不违诚笃信用即有用
开除条款是指开除股东，或称为股东开除，本质为经过强制转让股东悉数股份的方法撤销股东资历，逼迫股东退出公司的一种行为。因其内容具有强制性，因而往往被责备违背了法令上的自愿准则，然后认定为违背了法令的规则，是无效的条款。在庭审中，原告赵玉强以为开除条款的约好契合自愿准则，内容不违背现行公司法的强制性规则，为有用条款并可视为对股权转让民事行为设定的条件。被告刘文斌则以为，开除条款的约好本质上是强制转让股权，违背股权转让自在的准则，应为无效条款。
审理该案的法官说，有限公司具有人合性和封闭性，为了公司开展和安全的需求，关于公司的股东，天然有特别的要求。开除条款的呈现，正是习惯了这种需求。在不违背诚笃信用准则的前提下，法令并不否定开除条款的效能。出资公司建立的首要意图是成为化工集团的出资者，顺利实现化工集团的增资扩股。在出资协议和公司章程中清晰限制出资公司的股东仅为化工集团运营层及中层干部，并以此进一步约好：“股东退休前因被革职不担任化工集团中层干部时有必要对所持股权进行转让，转让目标为化工集团首要运营者”。该约好契合有限公司人合性和封闭性的特色，不违背诚笃信用准则，为有用条款。关于出资公司股东内部而言，刘文斌已签名认可出资协议，实践出资到位，为第三人出资公司的股东。刘文斌应依出资协议和公司章程享有权力和履行义务。出资协议和公司章程中的开除条款合法有用。