解除合同提出异议—司考真题答案解析（2014-3-89）

张某、方某一起出资，别离建立甲公司和丙公司。2013年3月1日，甲公司与乙公司签定了开发某房地产项目的《协作协议一》，约好如下：“甲公司将丙公司10%的股权转让给乙公司，乙公司在协议签定之日起三日内向甲公司付出首付款4000万元，尾款1000万元在次年3月1日之前付清。首付款用于付出丙公司从某疆土部分购买A地块土地使用权。如协议签定之日起三个月内丙公司未能取得A地块土地使用权致两边协作失利，乙公司有权停止协议。”
《协作协议一》签定后，乙公司经甲公司指示向张某、方某付出了4000万元首付款。张某、方某协作甲公司将丙公司的10%的股权过户给了乙公司。
2013年5月1日，因张某、方某未将前述4000万元付出给丙公司致其未能向某疆土部分及时付款，A地块土地使用权被回收挂牌卖掉。
2013年6月4日，乙公司向甲公司发函：“鉴于土地使用权已被疆土部分回收，故我公司停止协议，请贵公司返还4000万元。”甲公司当即回函：“我公司已把股权过户到贵公司名下，贵公司无权停止协议，请贵公司依约付出1000万元尾款。”
2013年6月8日，张某、方某与乙公司签定了《协作协议二》，对持续协作开发房地产项目做了新的组织，并约好：“本协议签定之日，《协作协议一》主动报废。”丁公司经甲公司指示，向乙公司送达了《许诺函》：“本公司替代甲公司承当4000万元的返还责任。”乙公司对此未置可否。
关于甲公司的回函，下列表述正确的是：（）
A.甲公司对乙公司免除合同提出了贰言
B.甲公司对乙公司提出的贰言理由建立
C.乙公司不向甲公司付出尾款构成违约
D.乙公司可向甲公司建议不安抗辩权拒不向甲公司付出尾款
【正确答案】A
【答案解析】选项A正确，选项B过错。乙公司依据《合同法》第九十六条第一款的规则向甲公司行使约好免除权，甲公司回函回绝，是对乙公司免除合同提出的贰言，但该贰言理由不建立。
选项C.D过错。本案中，在乙公司免除合同的告诉到达甲公司时合同已免除。因而，乙公司回绝付出尾款不构成违约。《合同法》第六十八条规则，应领先实行债款的当事人，有切当依据证明对方有下列景象之一的，能够间断实行：（一）运营情况严峻恶化；（二）搬运产业、抽逃资金，以躲避债款；（三）损失商业诺言；（四）有损失或许或许损失实行债款才能的其他景象。当事人没有切当依据间断实行的，应当承当违约责任。据此可知，建议不安抗辩权的主体是实行次序在先的一方当事人，在本案中，乙公司付出尾款实行次序在后，不能建议不安抗辩权。