【公司解散】最高法出台司法解释规范审理公司解散清算案

【公司闭幕】最高法出台司法解说规范审理公司闭幕清算案
就最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规矩(二)》(以下简称《公司法司法解说(二)》)，记者近来采访了最高法院民二庭负责人。
问：拟定《公司法司法解说(二)》的布景和意图是什么?
答：《公司法司法解说(二)》源于我庭2001年年初开始起草的《关于审理触及企业法人闭幕案子若干问题的规矩》(以下简称《企业法人闭幕司法解说》)。发动该司法解说的首要考虑是，商场经济是法治经济，企业法人作为商场经济的主体，在参加商场竞争时不只要遵从准入规矩，退出商场也要有齐备的规制。可是，多年来，理论界、实务界和司法界对法人闭幕和停止联系知道不一致，导致许多企业法人呈现闭幕事由后，不及时清算，乃至成心借闭幕之机逃废债款，严峻危害债权人利益。这种现象的众多，不只严峻打乱了经济秩序，并且极大地破坏了法人准则。根据树立一个健康、有序的法人退出机制，维护公司债权人合法权益、一致法律规范等意图，咱们发动了该司法解说的调研和起草作业。
2004年2月，《企业法人闭幕司法解说》(送审稿)完结并已提交审判委员会拟评论时，恰逢公司法进行大规模修订，修订后的公司法在原公司法基础上对公司闭幕和清算部分进行了调整。考虑到跟着我国企业改制的不断深化，公司制企业法人已成为我国经济社会中最首要的企业类型，一起，为了与修订后的公司法联接，咱们在原《企业法人闭幕司法解说》(送审稿)基础上，针对人民法院审理公司制企业法人闭幕和清算案子适用法律问题拟定专门的司法解说，以一致法律规范，辅导全国审判作业。
问：股东恳求闭幕公司诉讼是修订后公司法的一项准则立异，这类诉讼在受理方面是否有特别的考虑?
答：作为公司诉讼中特别类型的案子，人民法院受理股东恳求闭幕公司诉讼案子，除要检查是否契合民事诉讼法第一百零八条的规矩，还需从股东据以提起闭幕公司诉讼的事由、股东的资历，以及是否满意前置性程序三个方面进行考虑。
首要，股东据以申述的理由有必要是公司法规矩的“公司运营管理呈现严峻困难，持续存续会使股东利益遭到重大丢失”事由。《公司法司法解说(二)》清晰罗列了四种景象。这四种景象首要表现的是股东僵局和董事僵局所形成的公司运营管理上的严峻困难，即公司处于事实上的瘫痪状况，表现公司自治的公司管理结构彻底失灵，不能正常进行运营活动，假如任其持续存续下去，将会形成公司本质利益者即股东利益的丢失，在这种景象下，应当赋予股东提起闭幕公司诉讼、维护本身合法权益的救助途径。假如股东在提起闭幕公司诉讼时，其申述理由表述为公司运营严峻亏本、或许其股东权益遭到损害，或许公司被撤消营业执照后未进行清算等，因不属于公司法所规矩的闭幕公司诉讼案子提起的事由，因而在受理环节即应将之拒之门外。应当清晰，本条罗列的四项事由，一方面是闭幕公司诉讼案子受理时办法检查的根据，另一方面也是判定是否闭幕公司时实体检查的规范。
其次，公司法清晰规矩，持有公司悉数股东表决权百分之十以上的股东有权提起闭幕公司诉讼，假如提起闭幕公司诉讼的股东不具备上述持股条件的，法院对其诉请不予受理。鉴于公司法做此规矩系出于避免单个股东歹意诉讼的意图，以期经过对股东所持股份份额的约束，在申述股东和其他股东之间寻求一种利益上的平衡，因而，《公司法司法解说(二)》规矩独自持有或算计持有公司悉数股东表决权百分之十以上的(多个)股东，均可提起闭幕公司诉讼。
最终，关于公司法所规矩的“经过其他途径不能处理”这个前置性条件，司法解说中没有再作解说，但咱们以为，公司法之所以做此规矩，是根据对公司永久存续性特征考虑的，即当公司运营管理发作严峻困难，持续存续会使股东利益遭到重大丢失时，仍是寄希望于公司可以经过公司自治等办法处理股东、董事之间的僵局，然后改动公司瘫痪状况，而不容易赋予股东经过司法程序强制闭幕公司的权力。因而，人民法院在受理闭幕公司诉讼案子时，仍是有必要检查这个条件是否成果。当然，关于何为“经过其他途径不能处理”，人民法院或许更多的是办法检查，关于申述股东而言，其声明应归结为其现已采纳了可以采纳的其他办法而不能得到处理，“不得不”寻求司法救助的表述，该前置性程序的含义更多在于其导向性。