上市公司股东解散怎么清算
来源：听讼网整理 2019-03-09 06:43
尽管现在我国的公司越来越多，可是也有许多因为长时间经营不善而导致亏本的公司，会进行闭幕。闭幕之前要对公司的产业进行清算，也回对股东进行清算，那么上市公司股东闭幕是怎样清算的?下面听讼网的小编就给我们介绍一下，期望对我们有所协助。
一、上市公司股东闭幕清算
最早见诸报端的是2010年12月24日刊登在《上海证券报》的《项目法人“掐点”清算 自然人股东减持耍避税财技》一文。尔后，不时呈现相同或相似观念的文章解读上市公司股东闭幕清算的动机。2011年3月21日《上海证券报》刊登的《丹甫股份的5家公司制法人股东“团体清算”或为减持避税》一文以为，(自然人出资)建立项目法人(公司)入股拟上市公司，或参加上市公司定增，待其所持限售股解禁期满即予闭幕并将所持股票确权至自然人名下……相似出于避税等初衷的资本财技已渐为市场所常见。该文还引证了中伦文德律师事务所合伙人侯盼冬的剖析佐证作者的观念。侯盼冬以为，公司制法人股东在其所持上市公司股份刚一解禁便遭受撤资清算的命运，“这是为了躲避公司制法人股东在资本市场套现时面对的二次交税问题。依据现行税收规矩，一般公司在减持上市公司股份获得收益后先需交纳25%的企业所得税，后再向个人股东进行赢利分配时还需交纳20%的个人所得税，实践税负水平到达40%”。怎么躲避二次交税问题?该文没有细说。却是2011年3月23日《每日经济新闻》刊登的《东软集团二股东遭清算13高管避税有方》一文引证成都华瑞中和会计师事务所胡燕华的解说给出了答案，即“现在他们将股份按份额分摊到股东个人账户中，就只需求交纳20%的个人所得税”。而2011年3月30日《信息时报》刊登的《解禁股东避税各显神通》一文，结合事例详细描绘了上市公司股东避税路线图。2011年10月15日《21世纪经济报导》刊登的《资本市场“税”声一片：A股“避税”戏法》一文中，该文记者注意到一个新状况，那就是“在公司制法人股东减持套现税收改变后，新上市的企业大多在上市前将股权转到了个人名下，从源头躲避了二次交税”。上述文章纷繁被多家网站转载，影响甚广。
公司制股东在其所持上市公司股份刚一解禁即予闭幕清算或许在上市前就将股权转到个人名下，是否能躲避其在资本市场套现时面对的二次交税问题?要澄清这些问题，就必须对有关的企业所得税法规和个人所得税法规进行全面透彻地了解，而这恰恰为一般出资者所短缺。
二、相关税收规则
一般来说，企业在转让上市公司或拟上市公司股份获得的收益，即产业转让所得，是企业应交税所得额的组成部分，应按25%的税率交纳企业所得税。其税后赢利向个人股东进行分配时，依据《个人所得税法》有关规则，对个人获得的被出资公司分配的赢利时，应按“利息、股息、盈余所得”项目依20%的税率交税，这部分税款由分配税后赢利的公司代扣代缴;对个人转让限售股获得的所得，应按“产业转让所得”项目依20%的税率交税。
《企业所得税法》第五十五条第二款规则，企业应当在处理刊出挂号前，就其清算所得向税务机关申报并依法交纳企业所得税。《企业所得税法施行法令》第十一条第一款规则，《企业所得税法》第五十五条所称清算所得，是指企业的悉数财物可变现价值或许交易价格减除财物净值、清算费用以及相关税费等后的余额。财政部、国家税务总局《关于企业清算事务企业所得税处理若干问题的告诉》(财税[2009]60号)第三条第(一)款特别强调指出，悉数财物均应按可变现价值或交易价格，承认财物转让所得或丢失。第五条第二款还规则，被清算企业的股东分得的剩下财物的金额，其间相当于被清算企业累计未分配赢利和累计盈余公积中按该股东所占股份份额核算的部分，应确以为股息所得;剩下财物减除股息所得后的余额，超越或低于股东出资本钱的部分，应确以为股东的出资转让所得或丢失。
三、事例剖析
对照上述规则，本文以东软集团第二大股东慧旭科技以两种不同方法处置上市公司股票的交税状况为例进行比较剖析，看看按税法规则应该怎样交税、能否靠闭幕清算避税。为了便于比较剖析，假定上市公司股东除持有上市公司的股份外，没有其他财物和债款，除股票持有本钱外，也没有发作其他本钱费用，更没有累计未分配赢利和累计盈余公积，上市公司股东的出资者个人的出资本钱与上市公司股东的持股本钱总额持平。
假如，慧旭科技在3月14日解禁当天以14.96元收盘价兜售2.1亿股东软集团股票，则股票转让收入将达31.416亿元。这部分持股本钱为每股1.36元，在不考虑证券交易印花税和佣钱的状况下，收益高达28.56亿元。按25%的税率核算，需交纳7.14亿元企业所得税。尔后假如把21.42亿元税后赢利悉数分配给个人股东(我国居民)时，还需按20%的税率代扣代缴4.284亿元个人所得税。交税总额达11.424亿元，最终个人股东总计获利17.136亿元。
但是，假如经过清算的方法又该怎么交税呢?相同按解禁日当天收盘价14.96元作为可变现价值，则清算所得为28.56亿元，与兜售股票完结的收益金额相同。按25%的税率核算，清算所得需交纳7.14亿元企业所得税。按可变现净值计价的24.276亿元股票，作为剩下财物分配给出资者个人，其间的21.42亿元股票作为出资者个人的出资转让所得，相同还需按20%的税率代扣代缴4.284亿元的个人所得税。因为股票未兜售，不能发生相应的现金流，因而或许会呈现没有现金或银行存款可供交税的问题。
作为剩下产业分配给出资者个人的股票，尽管现已过一次分配并已解禁，但其性质仍是归于限售股。今后出资者个人兜售这些股票，假如有盈余，依据《个人所得税法》有关规则，对个人转让限售股获得的所得，应按“产业转让所得”项目依20%的税率交税。假如呈现亏本，阐明股票作为剩下产业分配时股市行情较好，其时股票的可变现价值较高，白白多缴了部分(企业所得税)税款。
下面再来看看拟上市公司的公司制股东将股权转到个人名下，按税法规则应该怎么交税?能不能从源头躲避二次交税?
拟上市公司的公司制股东将股权转到个人名下，假如是因为闭幕清算原因形成的，与公司制股东在其所持上市公司股份刚一解禁即予闭幕清算的税务处理完全相同;假如对错因闭幕清算原因形成的，可再细分为直接转让股权和因财物重组等原因而处置股权两种状况。直接转让股权的，应依据《企业所得税法》第六条和《企业所得税法施行法令》第十三条的规则确以为产业转让收入，依法交纳企业所得税。因财物重组等原因而处置股权的，依据财政部、国家税务总局《关于企业重组事务企业所得税处理若干问题的告诉》(财税[2009]59号)精力，确认转让股权的计税根底。假如交税人申报的计税依据显着偏低，又无正当理由的，依据《税收征管法》第三十五条规则，税务机关有权核定其应交税额。受让股权的个人今后兜售这些性质归于限售股的股票，依据《个人所得税法》有关规则，对个人转让限售股获得的所得，应按“产业转让所得”项目依20%的税率交税。
经过以上剖析，能够得出以下定论：无论是上市公司的公司制股东在其所持上市公司股份刚一解禁即予闭幕清算，仍是拟上市公司的公司制股东在上市前就将其所持的拟上市公司股权转到个人名下，都触及产业转让方面的税收问题，都应依法交纳企业所得税和代扣代缴个人所得税;拟上市公司的公司制股东假如非因闭幕清算原因将股权转到个人名下，也应依法交纳企业所得税，而受让这些性质上归于限售股的个人今后将其兜售，也应依法交纳个人所得税。其全体税负没有一点点减轻。因而，上述两种做法都无法躲避公司制法人股东在资本市场套现时面对的二次交税问题，反而或许惹出按税法规则需交税却无钱交税的费事。假如按所谓的“避税路线图”行事，不交纳企业所得税，则会堕入逃税偷税的泥潭，面对巨大的税收危险。
需求特别指出的是，上市公司的公司制股东代个人持股重复交税问题现已处理。依据国家税务总局《关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的布告》(国家税务总局布告2011年第39号)第二条规则，自2011年7月1日起，企业转让因股权分置变革形成原由个人出资而由企业代持有的限售股获得的收入，应作为企业应税收入核算交纳企业所得税，按照本条规则完结交税责任后的限售股转让收入余额转交给实践一切人时，实践一切人不再交纳个人所得税。该条规则有效地处理了企业代持限售股转让中的重复交税问题，企业不用再耍所谓的“避税财技”了。
经过以上的介绍，信任我们对该问题也有了必定的了解，假如有其他相关问题想要了解，欢迎咨询听讼网的免费法律咨询，能够协助你回答疑问。
一、上市公司股东闭幕清算
最早见诸报端的是2010年12月24日刊登在《上海证券报》的《项目法人“掐点”清算 自然人股东减持耍避税财技》一文。尔后，不时呈现相同或相似观念的文章解读上市公司股东闭幕清算的动机。2011年3月21日《上海证券报》刊登的《丹甫股份的5家公司制法人股东“团体清算”或为减持避税》一文以为，(自然人出资)建立项目法人(公司)入股拟上市公司，或参加上市公司定增，待其所持限售股解禁期满即予闭幕并将所持股票确权至自然人名下……相似出于避税等初衷的资本财技已渐为市场所常见。该文还引证了中伦文德律师事务所合伙人侯盼冬的剖析佐证作者的观念。侯盼冬以为，公司制法人股东在其所持上市公司股份刚一解禁便遭受撤资清算的命运，“这是为了躲避公司制法人股东在资本市场套现时面对的二次交税问题。依据现行税收规矩，一般公司在减持上市公司股份获得收益后先需交纳25%的企业所得税，后再向个人股东进行赢利分配时还需交纳20%的个人所得税，实践税负水平到达40%”。怎么躲避二次交税问题?该文没有细说。却是2011年3月23日《每日经济新闻》刊登的《东软集团二股东遭清算13高管避税有方》一文引证成都华瑞中和会计师事务所胡燕华的解说给出了答案，即“现在他们将股份按份额分摊到股东个人账户中，就只需求交纳20%的个人所得税”。而2011年3月30日《信息时报》刊登的《解禁股东避税各显神通》一文，结合事例详细描绘了上市公司股东避税路线图。2011年10月15日《21世纪经济报导》刊登的《资本市场“税”声一片：A股“避税”戏法》一文中，该文记者注意到一个新状况，那就是“在公司制法人股东减持套现税收改变后，新上市的企业大多在上市前将股权转到了个人名下，从源头躲避了二次交税”。上述文章纷繁被多家网站转载，影响甚广。
公司制股东在其所持上市公司股份刚一解禁即予闭幕清算或许在上市前就将股权转到个人名下，是否能躲避其在资本市场套现时面对的二次交税问题?要澄清这些问题，就必须对有关的企业所得税法规和个人所得税法规进行全面透彻地了解，而这恰恰为一般出资者所短缺。
二、相关税收规则
一般来说，企业在转让上市公司或拟上市公司股份获得的收益，即产业转让所得，是企业应交税所得额的组成部分，应按25%的税率交纳企业所得税。其税后赢利向个人股东进行分配时，依据《个人所得税法》有关规则，对个人获得的被出资公司分配的赢利时，应按“利息、股息、盈余所得”项目依20%的税率交税，这部分税款由分配税后赢利的公司代扣代缴;对个人转让限售股获得的所得，应按“产业转让所得”项目依20%的税率交税。
《企业所得税法》第五十五条第二款规则，企业应当在处理刊出挂号前，就其清算所得向税务机关申报并依法交纳企业所得税。《企业所得税法施行法令》第十一条第一款规则，《企业所得税法》第五十五条所称清算所得，是指企业的悉数财物可变现价值或许交易价格减除财物净值、清算费用以及相关税费等后的余额。财政部、国家税务总局《关于企业清算事务企业所得税处理若干问题的告诉》(财税[2009]60号)第三条第(一)款特别强调指出，悉数财物均应按可变现价值或交易价格，承认财物转让所得或丢失。第五条第二款还规则，被清算企业的股东分得的剩下财物的金额，其间相当于被清算企业累计未分配赢利和累计盈余公积中按该股东所占股份份额核算的部分，应确以为股息所得;剩下财物减除股息所得后的余额，超越或低于股东出资本钱的部分，应确以为股东的出资转让所得或丢失。
三、事例剖析
对照上述规则，本文以东软集团第二大股东慧旭科技以两种不同方法处置上市公司股票的交税状况为例进行比较剖析，看看按税法规则应该怎样交税、能否靠闭幕清算避税。为了便于比较剖析，假定上市公司股东除持有上市公司的股份外，没有其他财物和债款，除股票持有本钱外，也没有发作其他本钱费用，更没有累计未分配赢利和累计盈余公积，上市公司股东的出资者个人的出资本钱与上市公司股东的持股本钱总额持平。
假如，慧旭科技在3月14日解禁当天以14.96元收盘价兜售2.1亿股东软集团股票，则股票转让收入将达31.416亿元。这部分持股本钱为每股1.36元，在不考虑证券交易印花税和佣钱的状况下，收益高达28.56亿元。按25%的税率核算，需交纳7.14亿元企业所得税。尔后假如把21.42亿元税后赢利悉数分配给个人股东(我国居民)时，还需按20%的税率代扣代缴4.284亿元个人所得税。交税总额达11.424亿元，最终个人股东总计获利17.136亿元。
但是，假如经过清算的方法又该怎么交税呢?相同按解禁日当天收盘价14.96元作为可变现价值，则清算所得为28.56亿元，与兜售股票完结的收益金额相同。按25%的税率核算，清算所得需交纳7.14亿元企业所得税。按可变现净值计价的24.276亿元股票，作为剩下财物分配给出资者个人，其间的21.42亿元股票作为出资者个人的出资转让所得，相同还需按20%的税率代扣代缴4.284亿元的个人所得税。因为股票未兜售，不能发生相应的现金流，因而或许会呈现没有现金或银行存款可供交税的问题。
作为剩下产业分配给出资者个人的股票，尽管现已过一次分配并已解禁，但其性质仍是归于限售股。今后出资者个人兜售这些股票，假如有盈余，依据《个人所得税法》有关规则，对个人转让限售股获得的所得，应按“产业转让所得”项目依20%的税率交税。假如呈现亏本，阐明股票作为剩下产业分配时股市行情较好，其时股票的可变现价值较高，白白多缴了部分(企业所得税)税款。
下面再来看看拟上市公司的公司制股东将股权转到个人名下，按税法规则应该怎么交税?能不能从源头躲避二次交税?
拟上市公司的公司制股东将股权转到个人名下，假如是因为闭幕清算原因形成的，与公司制股东在其所持上市公司股份刚一解禁即予闭幕清算的税务处理完全相同;假如对错因闭幕清算原因形成的，可再细分为直接转让股权和因财物重组等原因而处置股权两种状况。直接转让股权的，应依据《企业所得税法》第六条和《企业所得税法施行法令》第十三条的规则确以为产业转让收入，依法交纳企业所得税。因财物重组等原因而处置股权的，依据财政部、国家税务总局《关于企业重组事务企业所得税处理若干问题的告诉》(财税[2009]59号)精力，确认转让股权的计税根底。假如交税人申报的计税依据显着偏低，又无正当理由的，依据《税收征管法》第三十五条规则，税务机关有权核定其应交税额。受让股权的个人今后兜售这些性质归于限售股的股票，依据《个人所得税法》有关规则，对个人转让限售股获得的所得，应按“产业转让所得”项目依20%的税率交税。
经过以上剖析，能够得出以下定论：无论是上市公司的公司制股东在其所持上市公司股份刚一解禁即予闭幕清算，仍是拟上市公司的公司制股东在上市前就将其所持的拟上市公司股权转到个人名下，都触及产业转让方面的税收问题，都应依法交纳企业所得税和代扣代缴个人所得税;拟上市公司的公司制股东假如非因闭幕清算原因将股权转到个人名下，也应依法交纳企业所得税，而受让这些性质上归于限售股的个人今后将其兜售，也应依法交纳个人所得税。其全体税负没有一点点减轻。因而，上述两种做法都无法躲避公司制法人股东在资本市场套现时面对的二次交税问题，反而或许惹出按税法规则需交税却无钱交税的费事。假如按所谓的“避税路线图”行事，不交纳企业所得税，则会堕入逃税偷税的泥潭，面对巨大的税收危险。
需求特别指出的是，上市公司的公司制股东代个人持股重复交税问题现已处理。依据国家税务总局《关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的布告》(国家税务总局布告2011年第39号)第二条规则，自2011年7月1日起，企业转让因股权分置变革形成原由个人出资而由企业代持有的限售股获得的收入，应作为企业应税收入核算交纳企业所得税，按照本条规则完结交税责任后的限售股转让收入余额转交给实践一切人时，实践一切人不再交纳个人所得税。该条规则有效地处理了企业代持限售股转让中的重复交税问题，企业不用再耍所谓的“避税财技”了。
经过以上的介绍，信任我们对该问题也有了必定的了解，假如有其他相关问题想要了解，欢迎咨询听讼网的免费法律咨询，能够协助你回答疑问。