公司混资无法区分时债权债务应如何认定
来源：听讼网整理 2018-09-19 23:32
公司混资无法区别时债权债款应怎么确认
作者：陈海媚
【案情】
原xx公司及aa公司法定代表人均系姚xx(化名)，姚xx也是该两公司的大股东，两公司系一套人马，两块牌子。原告陈xx(化名)在两公司任总经理职务。xx公司与aa公司的业务收入大部分系汇入被告姚xx的个人账户，两公司的收入与开销已混淆无法区别。公司在运营过程中因资金不足，就以现金告贷、预售宅基地或商铺等各种方式进行融资，两次向原告陈xx告贷1176000元。后因xx公司和aa公司资金链断裂等原因，导致两公司无法正常运营。后xx公司和aa公司别离立下许诺书给原告陈xx，许诺书载明共欠陈xx本金122万元，并许诺按月利率2.5%给付利息。后连续付出利息和本金给原告陈xx，至本案申述之日止被告借原告陈xx66万元告贷利息已付出至2012年4月份，余下欠款本息经原告屡次催收未果，遂向法院提申述讼，恳求法院判令七被告连带归还原告告贷本金人民币122万元，以及从2012年2月14日起至归还清告贷之日止按月利率2.5%核算的利息;并承当本案的诉讼费用。
本案被告别离辩称：原告建议的债权债款不建立，或应由姚xx个人承当归还职责，另一方面，以为三被告仅是公司股东，有限职责公司是以公司产业承当法律职责，股东不承当民事职责的，被告姚小志辩称其仅仅aa公司的挂名股东，没有参加公司的运营活动，也没有出资，其不享有公司的权力，依法也不承当公司的职责;被告姚xx辩称，其已不是xx公司和aa公司的法定代表人及股东，其对上述两公司已没有任何权力和职责，有关上述两公司的债款与其无关，应由公司承当职责。七被告均恳求法院驳回原告对其的诉讼恳求。
【不合】
1、原告借给被告的款额是多少?归还本金及利息是多少?尚欠多少?
2、被告是否应承当归还职责?由谁承当归还职责?
【分析】
法院以为，被告xx公司和aa公司系有限职责公司，按照《公司法》规则，有限职责公司，股东以其出资额为限对公司承当职责，公司以其悉数财物对公司的债款承当职责。原xx公司及aa公司法定代表人均系姚xx，姚xx也是该两公司的大股东，两公司系一套人马，两块牌子，且两公司的收入与开销已混淆无法区别，故被告xx公司与aa公司应当对本案债款承当连带清偿职责。
公司产业不足以清偿债款时，未全面实行出资职责的股东才在未出资范围内对公司债款承当连带清偿职责。原告建议被告龚xx、曹xx、刘xx、姚xx、姚xx别离作为两公司的股东，没有足额交纳出资额，故应当对被告xx公司与aa公司的债款承当连带清偿职责，但其未能供给依据证明，且不契合《公司法》的规则，法院不予支撑。至于被告aa公司、龚xx、xx公司、曹xx、刘xx提出如原告建议的债权债款建立，应该由姚xx个人承当归还职责，由于原告建议其借给被告的金钱，均是汇入姚xx的个人账户，没有汇入公司的账户，系姚xx个人运用。经法院核对，原告借给被告xx公司与aa公司的金钱虽系汇入姚xx的个人账户，但上述两公司的开支也有部分是从姚xx的个人账户付出，且本案债款均有被告aa公司出具收据证明，现在在案依据无法证明被告姚xx将告贷用于其个人开支。企业法人对它的法定代表人和其他工作人员以法人名义进行的运营活动，承当民事职责。
故法院对被告aa公司、龚xx、xx公司、曹xx、刘xx提出的上述定见不予采信。原告建议被告欠其告贷本金100万元及自2012年2月14日起按月利率2.5%核算的利息，有部分与现实不符，不予悉数支撑，约好利率超出中国人民银行同期同类借款利率四倍的极限，超出部分无效。原告与被告aa公司缔结的预购商铺合同属无效合同，因被告至今并未获得出售商铺的土地运用权和预售答应证明及政府相关部分的批文手续，而原告系该公司的管理人员，其应当知道公司其时连用地手续都没有，底子没有商铺出售，而与被告aa公司签定认购协议书，导致合同无效其自身也有差错，应承当必定的差错职责。原告实践预付购商铺款为每间17.6万元，缔结预购商铺合一起并未约好有利息，故被告aa公司应当返还所获得原告的产业17.6万元，并补偿其因差错形成原告的经济损失，从被告占用原告的资金之日起按中国人民银行同期同类借款利率核算利息。原告建议要求被告按许诺书付出被告所欠回购商铺款22万元及按月利率2.5%核算的利息，法院不予支撑。原告于2011年6月13日付出预购商铺款17.6万元，即应从该日起核算利息。2012年3月17日，aa公司付出原告陈xx商铺回购款10万元，尚欠7.6万元，即应从该日起以欠款本金7.6万元核算利息。2012年5月2日付出清原告陈xx商铺回购款76000元，利息即核算至该日止。因原告建议的利息系从2012年2月14日起算，故法院按照原告的建议核算利息。
综上所述，按照《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国合同法》第七条、第五十六条、第五十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条和《最高人民法院关于人民法院审理假贷案子的若干定见》第六条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规则，并经法院审判委员会讨论决定，判定如下：一、被告xx公司和aa公司连带归还原告陈xx欠款本金人民币66万元及按中国人民银行同期同类借款利率的四倍核算的利息(自2012年5月1日起核算至本案收效判定确认的实行期限最终一日止);二、被告xx公司和aa公司连带归还原告陈xx预购商铺欠款利息(按中国人民银行同期同类借款利率，以欠款本金17.6万元，自2012年2月14日起核算至2012年3月16日;以欠款本金7.6万元，自2012年3月17日起核算至2012年5月2日止);三、驳回原告陈xx的其他诉讼恳求。案子受理费19184元，由被告xx公司和aa公司一起担负14000元，由原告陈xx担负5184元。(
(作者单位：广西贵港市覃塘区人民法院)
来历：听讼网职责编辑：牟菲菲
作者：陈海媚
【案情】
原xx公司及aa公司法定代表人均系姚xx(化名)，姚xx也是该两公司的大股东，两公司系一套人马，两块牌子。原告陈xx(化名)在两公司任总经理职务。xx公司与aa公司的业务收入大部分系汇入被告姚xx的个人账户，两公司的收入与开销已混淆无法区别。公司在运营过程中因资金不足，就以现金告贷、预售宅基地或商铺等各种方式进行融资，两次向原告陈xx告贷1176000元。后因xx公司和aa公司资金链断裂等原因，导致两公司无法正常运营。后xx公司和aa公司别离立下许诺书给原告陈xx，许诺书载明共欠陈xx本金122万元，并许诺按月利率2.5%给付利息。后连续付出利息和本金给原告陈xx，至本案申述之日止被告借原告陈xx66万元告贷利息已付出至2012年4月份，余下欠款本息经原告屡次催收未果，遂向法院提申述讼，恳求法院判令七被告连带归还原告告贷本金人民币122万元，以及从2012年2月14日起至归还清告贷之日止按月利率2.5%核算的利息;并承当本案的诉讼费用。
本案被告别离辩称：原告建议的债权债款不建立，或应由姚xx个人承当归还职责，另一方面，以为三被告仅是公司股东，有限职责公司是以公司产业承当法律职责，股东不承当民事职责的，被告姚小志辩称其仅仅aa公司的挂名股东，没有参加公司的运营活动，也没有出资，其不享有公司的权力，依法也不承当公司的职责;被告姚xx辩称，其已不是xx公司和aa公司的法定代表人及股东，其对上述两公司已没有任何权力和职责，有关上述两公司的债款与其无关，应由公司承当职责。七被告均恳求法院驳回原告对其的诉讼恳求。
【不合】
1、原告借给被告的款额是多少?归还本金及利息是多少?尚欠多少?
2、被告是否应承当归还职责?由谁承当归还职责?
【分析】
法院以为，被告xx公司和aa公司系有限职责公司，按照《公司法》规则，有限职责公司，股东以其出资额为限对公司承当职责，公司以其悉数财物对公司的债款承当职责。原xx公司及aa公司法定代表人均系姚xx，姚xx也是该两公司的大股东，两公司系一套人马，两块牌子，且两公司的收入与开销已混淆无法区别，故被告xx公司与aa公司应当对本案债款承当连带清偿职责。
公司产业不足以清偿债款时，未全面实行出资职责的股东才在未出资范围内对公司债款承当连带清偿职责。原告建议被告龚xx、曹xx、刘xx、姚xx、姚xx别离作为两公司的股东，没有足额交纳出资额，故应当对被告xx公司与aa公司的债款承当连带清偿职责，但其未能供给依据证明，且不契合《公司法》的规则，法院不予支撑。至于被告aa公司、龚xx、xx公司、曹xx、刘xx提出如原告建议的债权债款建立，应该由姚xx个人承当归还职责，由于原告建议其借给被告的金钱，均是汇入姚xx的个人账户，没有汇入公司的账户，系姚xx个人运用。经法院核对，原告借给被告xx公司与aa公司的金钱虽系汇入姚xx的个人账户，但上述两公司的开支也有部分是从姚xx的个人账户付出，且本案债款均有被告aa公司出具收据证明，现在在案依据无法证明被告姚xx将告贷用于其个人开支。企业法人对它的法定代表人和其他工作人员以法人名义进行的运营活动，承当民事职责。
故法院对被告aa公司、龚xx、xx公司、曹xx、刘xx提出的上述定见不予采信。原告建议被告欠其告贷本金100万元及自2012年2月14日起按月利率2.5%核算的利息，有部分与现实不符，不予悉数支撑，约好利率超出中国人民银行同期同类借款利率四倍的极限，超出部分无效。原告与被告aa公司缔结的预购商铺合同属无效合同，因被告至今并未获得出售商铺的土地运用权和预售答应证明及政府相关部分的批文手续，而原告系该公司的管理人员，其应当知道公司其时连用地手续都没有，底子没有商铺出售，而与被告aa公司签定认购协议书，导致合同无效其自身也有差错，应承当必定的差错职责。原告实践预付购商铺款为每间17.6万元，缔结预购商铺合一起并未约好有利息，故被告aa公司应当返还所获得原告的产业17.6万元，并补偿其因差错形成原告的经济损失，从被告占用原告的资金之日起按中国人民银行同期同类借款利率核算利息。原告建议要求被告按许诺书付出被告所欠回购商铺款22万元及按月利率2.5%核算的利息，法院不予支撑。原告于2011年6月13日付出预购商铺款17.6万元，即应从该日起核算利息。2012年3月17日，aa公司付出原告陈xx商铺回购款10万元，尚欠7.6万元，即应从该日起以欠款本金7.6万元核算利息。2012年5月2日付出清原告陈xx商铺回购款76000元，利息即核算至该日止。因原告建议的利息系从2012年2月14日起算，故法院按照原告的建议核算利息。
综上所述，按照《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国合同法》第七条、第五十六条、第五十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条和《最高人民法院关于人民法院审理假贷案子的若干定见》第六条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规则，并经法院审判委员会讨论决定，判定如下：一、被告xx公司和aa公司连带归还原告陈xx欠款本金人民币66万元及按中国人民银行同期同类借款利率的四倍核算的利息(自2012年5月1日起核算至本案收效判定确认的实行期限最终一日止);二、被告xx公司和aa公司连带归还原告陈xx预购商铺欠款利息(按中国人民银行同期同类借款利率，以欠款本金17.6万元，自2012年2月14日起核算至2012年3月16日;以欠款本金7.6万元，自2012年3月17日起核算至2012年5月2日止);三、驳回原告陈xx的其他诉讼恳求。案子受理费19184元，由被告xx公司和aa公司一起担负14000元，由原告陈xx担负5184元。(
(作者单位：广西贵港市覃塘区人民法院)
来历：听讼网职责编辑：牟菲菲