股东在进行股权转让时拥有的权利及应当注意的事项有哪些
来源:听讼网整理 2018-05-12 04:37
股权转让时股东怎样行使权力这篇文章选取了几个新《公司法》施行后发作的触及股权转让的事例,经过股权转让律师的分析,提示股东了解自己在进行股权转让时具有的权力及应当留意的事项,以利于股东在股转让的过程中更好地保护股东本身合法权益。
A 未办工商改变挂号
转让协议依然有用
陆先生是某快递有限公司的记名股东。2004年,因公司运营不善,成绩欠安,陆先生与同是该公司股东的张先生达到股权转让协议,将自己持有的该公司40%的股权作价人民币20万元转让给张先生,张先生在协议收效后支付了转让款,但因公司公章丢掉未处理股东工商改变挂号。2006年,该公司运营状况改进,陆某见公司赢利可观,遂以未处理工商改变挂号为由,建议股权转让协议无效。
【分析】
依据新《公司法》第33条,工商改变挂号并非是股权转让协议收效的法定要件,而是对立要件。也就是说,只需股权转让协议不违背法令制止转让的规则,就具有法令效力;是否工商改变挂号,既不影响股权转让合同的法令效力,也不影响受让人对股权的获得,仅仅该股权转让合同不具有对立好心第三人的法令效力。本案中,陆先生与张先生签定的股权转让协议合法有用,且已实行结束。因而,陆先生以未处理工商改变挂号为由建议股权转让协议无效是没有法令依据的。但值得一提的是,为削减胶葛,股份转让协议实行后应及时到工商部门处理工商改变挂号手续。
B 小股东欲转让股权 可绕开股东会程序
2004年10月,王小姐与李先生、周先生一起出资60万元建立了一家无纺制品有限公司,王小姐的股份比例为20%。2005年12月,王小姐因家庭经济困难,欲将其所持股份转让给老友朱先生。但占有股份80%的李先生和周先生以股东会的名义,屡次阻遏王小姐与朱先生的股权转让,使王小姐十分苦恼。
【分析】
新《公司法》第72条为小股东的股权转让扫除了必定妨碍,股东向股东之外的第三人转让股权时不需实行股东会的抉择程序,公司的小股东能够直接绕过举行股东会的程序,只需经过书面告诉就能够行使其转让股份的权力了。依据该规则,在大股东对小股东对外股权转让进行阻遏的状况下,小股东能够书面告诉其他股东,要求其在30天内给予答复,若在规则时间内其他股东没有答复则视为赞同转让,小股东能够直接持该告诉到工商局就其股权进行改变。
C 公司成心不“分红” 可恳求公司收买股权
大地塑胶有限责任公司于1998年2月建立,经济效益一向杰出。2005年6月股东王先生向股东会提出:公司效益不错,为何不分红公司大股东李先生的解说为:你所见到的仅仅外表的,真实的收益并不怎样抱负,等经济效益再好一点就分红了,你不要急!李先生的解说令王先生大为不满。
【分析】
有些有限责任公司的大股东使用其对公司的控制权,长时间不向股东分配赢利,也不允许中小股东查阅公司财务状况,权益遭到危害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样经过转让股份退出公司,致使中小股东的利益遭到严峻危害。针对这一状况,新《公司法》规则,公司接连五年不向股东分配赢利,而公司该五年接连盈余,而且契合本法规则的分配赢利条件的,对股东会该项抉择投反对票的股东能够恳求公司依照合理的价格收买其股权。自股东会会议抉择经过之日起六十日内,股东与公司不能达到股权收买协议的,股东能够自股东会会议抉择经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
A 未办工商改变挂号
转让协议依然有用
陆先生是某快递有限公司的记名股东。2004年,因公司运营不善,成绩欠安,陆先生与同是该公司股东的张先生达到股权转让协议,将自己持有的该公司40%的股权作价人民币20万元转让给张先生,张先生在协议收效后支付了转让款,但因公司公章丢掉未处理股东工商改变挂号。2006年,该公司运营状况改进,陆某见公司赢利可观,遂以未处理工商改变挂号为由,建议股权转让协议无效。
【分析】
依据新《公司法》第33条,工商改变挂号并非是股权转让协议收效的法定要件,而是对立要件。也就是说,只需股权转让协议不违背法令制止转让的规则,就具有法令效力;是否工商改变挂号,既不影响股权转让合同的法令效力,也不影响受让人对股权的获得,仅仅该股权转让合同不具有对立好心第三人的法令效力。本案中,陆先生与张先生签定的股权转让协议合法有用,且已实行结束。因而,陆先生以未处理工商改变挂号为由建议股权转让协议无效是没有法令依据的。但值得一提的是,为削减胶葛,股份转让协议实行后应及时到工商部门处理工商改变挂号手续。
B 小股东欲转让股权 可绕开股东会程序
2004年10月,王小姐与李先生、周先生一起出资60万元建立了一家无纺制品有限公司,王小姐的股份比例为20%。2005年12月,王小姐因家庭经济困难,欲将其所持股份转让给老友朱先生。但占有股份80%的李先生和周先生以股东会的名义,屡次阻遏王小姐与朱先生的股权转让,使王小姐十分苦恼。
【分析】
新《公司法》第72条为小股东的股权转让扫除了必定妨碍,股东向股东之外的第三人转让股权时不需实行股东会的抉择程序,公司的小股东能够直接绕过举行股东会的程序,只需经过书面告诉就能够行使其转让股份的权力了。依据该规则,在大股东对小股东对外股权转让进行阻遏的状况下,小股东能够书面告诉其他股东,要求其在30天内给予答复,若在规则时间内其他股东没有答复则视为赞同转让,小股东能够直接持该告诉到工商局就其股权进行改变。
C 公司成心不“分红” 可恳求公司收买股权
大地塑胶有限责任公司于1998年2月建立,经济效益一向杰出。2005年6月股东王先生向股东会提出:公司效益不错,为何不分红公司大股东李先生的解说为:你所见到的仅仅外表的,真实的收益并不怎样抱负,等经济效益再好一点就分红了,你不要急!李先生的解说令王先生大为不满。
【分析】
有些有限责任公司的大股东使用其对公司的控制权,长时间不向股东分配赢利,也不允许中小股东查阅公司财务状况,权益遭到危害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样经过转让股份退出公司,致使中小股东的利益遭到严峻危害。针对这一状况,新《公司法》规则,公司接连五年不向股东分配赢利,而公司该五年接连盈余,而且契合本法规则的分配赢利条件的,对股东会该项抉择投反对票的股东能够恳求公司依照合理的价格收买其股权。自股东会会议抉择经过之日起六十日内,股东与公司不能达到股权收买协议的,股东能够自股东会会议抉择经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。