浅析公司人格否认制度

    众所周知，“法人独立品格”和“股东有限职责”是公司准则的两大柱石，构成公司准则最基本的特征。的股东对有限职责公司的对外债款以其出资额为限，承当有限职责；股东与其所持有股份的公司是两个不同的主体，原则上股东不应该对公司债款承当法令职责，法令特别规定的出资缺乏及不实行清算职责等状况在外。但因为实践中大量出现股东使用其投资公司的法人独立位置及有限职责，搬运公司产业、将公司产业与股东产业相混平等方法躲避债款、危害债务人利益及危及买卖安全的状况，所以，《》第二十条引进了“公司品格否定”准则，即在个案中否定公司的法人独立资历及有限职责，直接要求施行乱用股东权力行为的股东承当公司的对外债款。
    可是，因为“公司品格否定”是对公司准则的柱石“法人独立”和“有限职责”的破例，所以实践中对其适用范围仍有必要严厉限制，不然，极有或许拔苗助长，反而被债务人所使用，危害到公司股东的利益，终究也或许会动摇到整个公司准则大厦的地基。目前我国法令关于“公司品格否定准则”的适用状况并无明确规定，司法实务中“公司品格否定”准则首要运用于以下几种景象：
一、 行为要件：具有乱用公司独立主体位置和股东有限职责，躲避债款的行
为，具体表现为：
1、本钱明显缺乏
    公司建立本钱明显缺乏指股东投入的本钱与其经营规模和经营风险距离明显，公司投入本钱缺乏以承当其经营风险。司法实践中，公司建立本钱明显缺乏多与其他股东乱用权力的行为结合一起判别是否适用追索职责，而较少独自以该项理由作为追索股东职责的根据。
2、公司法品格的形骸化
    公司法品格形骸化是适用公司品格否定准则的典型原因，是指公司徒具公司的法令方式，但实践上彻底受股东操控，已丧失了独立毅力和独立产业的实质，成为股东获取不合法利益、躲避债款的署理组织和东西。公司法品格形骸化首要表现为以下几种状况：
（1）公司为股东实践操控。首要指前述公司不经过股东会和董事会方式抉择，而由单个股东毅力替代公司毅力。如股东可随意分配、搬运公司产业，并用于非公司事务的事项。
（2）事务混淆。事务混淆指股东从事与公司相同的事务，从而使公司利益与股东利益无法区别，极易发作公司产业的搬运。
（3）产业混淆。产业混淆指公司产业与股东产业无法别离，从而导致公司不具备独立产业，无法独立承当民事职责；或许为股东收益与公司利益的一体化，二者能够随时转化。实践中多表现为：公司与股东的银行存款帐、财政管理组织和财政收支核算均未分隔，公司无健全财政准则及财政记载；也表现为公司盈余与股东收益无法区别，公司盈余不按法定程序分配，而是直接作为股东收益为股东一切；还或许表现为公司产业被搬运用于归还股东个人债款，公司产业和股东产业之间可随时转化。
（4）品格混淆：指股东与公司品格不能区别，公司即股东、股东即公司。实践中多表现为“一套人马，两个班子”等。
二、成果要件：股东的乱用行为导致严峻危害了公司债务人的利益。是否严峻危害债务人利益由法院确定，但一般状况下，形成债务人债务无法终究经过公司产业得到悉数或大部分清偿应当是确定为严峻危害债务人利益的规范。