认识合伙企业法和 解读合伙人责任
来源：听讼网整理 2018-06-27 08:20
公司、合伙企业、个人独资企业都是习惯商场经济开展的商事主体，它们之间没有凹凸贵贱之分。从这一含义而言，有必要充沛注重它关于商场经济开展所发生的重要影响，重视修订后的合伙企业法所闪耀的合伙企业法令制度改造之光。以下，是由听讼网小编收拾的合伙人职责相关内容，欢迎阅读！
解读新合伙企业法
一、习惯商场经济开展，拓宽了合伙企业法令制度
我国的合伙企业法是一个特色明显的法令，它不是包含民事合伙与商事合伙的一致合伙法，而是在民法通则规则合伙的基础上专以规则商事合伙为其使命的商事法令。它规则的合伙不是仅有简略的合同联系，而是选用企业方法。当咱们运用合伙企业法时，不可将合伙企业联系的调整简略地归于债法，而是要更着眼于团体法。
修订后的合伙企业法坚持了原合伙企业法关于承认合伙企业的团体性，杰出合伙企业的主体位置，调整合伙企业内部、外部联系的基本内容，但一起选用很多突破性规则，开展了我国的合伙企业法令制度。
(一)扩展了合伙人的规模
1997年合伙企业法规则的合伙人仅限于自然人是无疑的。修订后的合伙企业法将合伙人的规模扩展到“法人和其他安排”，为法人等使用灵敏的合伙企业方法供给了便利。实际上，也为一切商事主体树立合伙企业供给了依据。可是，依据合伙企业法的规则，并非一切民商事主体都能作为各种合伙人树立合伙企业。该法第三条规则：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为一般合伙人。”依此规则，上述主体只能参与树立有限合伙企业成为有限合伙人，而不得成为一般合伙人。
(二)增加了新的合伙企业方法——有限合伙企业
1997年合伙企业法仅规则了一般合伙企业，即合伙人对合伙企业债款承当无限连带职责的合伙企业。修订后的合伙企业法第三章专章规则了有限合伙企业。该种合伙企业不同于一般合伙企业，由一般合伙人与有限合伙人组成，前者担任合伙的经营管理，并对合伙债款承当无限连带职责，后者不履行合伙业务，仅以其出资额为限对合伙债款承当有限职责。相关于一般合伙企业，有限合伙企业答应出资者以承当有限职责的方法参与合伙成为有限合伙人，有利于影响出资者的积极性。而且，能够使本钱与智力完成有用的结合，即具有财力的人作为有限合伙人，具有专业知识和技术的人作为一般合伙人，然后树立以有限合伙为安排方法的危险出资组织，从事高科技项目的出资，促进创新式国家的树立。
(三)增设“特别的一般合伙企业”的规则
修订后的合伙企业法依据减轻专业服务组织中一般合伙人的危险和促进专业服务组织开展的立法方针，在一般合伙企业一章中以第六节规则了“特别的一般合伙企业”。依据其规则，以专业知识和专门技术为客户供给有偿服务的专业服务组织，能够树立为特别的一般合伙企业。而且，一个合伙人或许数个合伙人在执业活动中因成心或许重大过失形成合伙企业债款的，应当承当无限职责或许无限连带职责，其他合伙人以其在合伙企业中的产业比例为限承当职责。为了维护债权人利益，合伙企业法规则，特别的一般合伙企业应当树立执业危险基金、处理工作稳妥。
二、公正分配职责，平衡合伙人和债权人的联系
合伙企业法触及的内容广泛，但合伙人的职责是调整合伙联系的核心内容之一。
1、企业法人成为一般合伙人对合伙企业承当无限连带职责并不直接导致该法人的出资人个人职责。
1997年合伙企业法之所以仅答应自然人成为一般合伙人，而不答应企业法人成为一般合伙人，是由于其时的国有企业产业权利不明晰，许多人忧虑因承当无限连带职责而引起产业的不稳定，影响企业健康开展。当然，也有人忧虑企业法人的出资者继而引起连带职责问题。现在，除合伙企业法规则的不能成为一般合伙人的法人外，其他企业法人均能够成为一般合伙人。在此情况下，会不会导致企业法人的出资人包含公司股东承当无限连带职责呢?肯定地说，不会。由于，法令承认一切企业法人，包含公司，均以自己的悉数产业独立承当民事职责。而企业法人的出资人包含公司股东，其产业是与企业法人的产业别离的，他们仅以出资额为限对企业法人(包含公司)担任，不对法人(包含公司)的债权人直接承当职责，因而，不存在引发企业法人与出资人双层连带职责的问题。
2、有限合伙人的“有限职责”。
修订后的合伙企业法第二条第三款规则：“有限合伙企业由一般合伙人和有限合伙人组成，一般合伙人对合伙企业债款承当无限连带职责，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债款承当职责。”一般人以为，法令所表述的便是有限合伙人的“有限职责”。可是，这与有限职责公司、股份有限公司的股东承当有限职责完全相同吗?否。公司法上的股东有限职责有其特定内在：一是股东仅对公司承当职责，二是股东仅在出资规模内承当职责，三是股东不对债权人直接担任。有限合伙人的“有限职责”与其比较，仅仅“仅以出资为限承当职责”是相同的，其他则是不同的，它突破了合伙企业的规模，直接对合伙企业的债权人承当职责。就这一含义而言，有限合伙人对合伙企业债款是承当个人职责的，只不过是限于出资规模罢了。
3、特别的一般合伙企业的合伙人的不同职责。
就实质而言，特别的一般合伙企业不是一种独立的合伙企业方法，它仍归于一般合伙企业。因而，合伙人对合伙企业债款承当无限连带职责仍是底子的。在此前提下，才在特定的合伙企业债款上对无过错合伙人处以有限职责维护。反映在修订后的合伙企业法中，采取了分类、分层确认合伙人的职责。
所谓“分类”，以是否对企业的债款有片面成心或重大过失，或许企业债款是否发生于合伙人执业之中，将对合伙企业债款承当职责区别为三类：第一类是指一个以上的合伙人在执业活动中有片面成心或重大过失，即一个合伙人或许数个合伙人在执业活动中因成心或许重大过失形成合伙企业债款的，应当承当无限职责或许无限连带职责，其他合伙人以其在合伙企业中的产业比例为限承当职责。第二类是指合伙人对合伙企业债款的发生没有执业中的成心或重大过失，即合伙人在执业活动中非因成心或许重大过失形成的合伙企业债款，由整体合伙人承当无限连带职责。第三类是指合伙企业的其他债款，即合伙企业债款并非发生在执业中，比如管帐业务所租借工作设备发生的债款，也应由整体合伙人承当无限连带职责。
所谓“分层”，即合伙人执业活动中因成心或许重大过失形成的合伙企业债款，以合伙企业产业对外承当职责。之后，该合伙人应当依照合伙协议的约好对给合伙企业形成的丢失承当补偿职责。
以上标明：
(1)在特别的一般合伙企业中，并不是合伙人总是受有限职责维护，而仅仅是一个或数个合伙人在执业活动中有片面成心或重大过失导致合伙企业债款时其他合伙人才受有限职责维护。
(2)非因一个或数个合伙人在执业活动中的成心或许重大过失所造成的合伙企业债款或合伙企业其他债款，整体合伙人都应承当无限连带职责。(3)即便受有限职责维护，其职责承当规模不是“以认缴的出资额为限”，而是“以其在合伙企业中的产业比例为限”。
解读新合伙企业法
一、习惯商场经济开展，拓宽了合伙企业法令制度
我国的合伙企业法是一个特色明显的法令，它不是包含民事合伙与商事合伙的一致合伙法，而是在民法通则规则合伙的基础上专以规则商事合伙为其使命的商事法令。它规则的合伙不是仅有简略的合同联系，而是选用企业方法。当咱们运用合伙企业法时，不可将合伙企业联系的调整简略地归于债法，而是要更着眼于团体法。
修订后的合伙企业法坚持了原合伙企业法关于承认合伙企业的团体性，杰出合伙企业的主体位置，调整合伙企业内部、外部联系的基本内容，但一起选用很多突破性规则，开展了我国的合伙企业法令制度。
(一)扩展了合伙人的规模
1997年合伙企业法规则的合伙人仅限于自然人是无疑的。修订后的合伙企业法将合伙人的规模扩展到“法人和其他安排”，为法人等使用灵敏的合伙企业方法供给了便利。实际上，也为一切商事主体树立合伙企业供给了依据。可是，依据合伙企业法的规则，并非一切民商事主体都能作为各种合伙人树立合伙企业。该法第三条规则：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为一般合伙人。”依此规则，上述主体只能参与树立有限合伙企业成为有限合伙人，而不得成为一般合伙人。
(二)增加了新的合伙企业方法——有限合伙企业
1997年合伙企业法仅规则了一般合伙企业，即合伙人对合伙企业债款承当无限连带职责的合伙企业。修订后的合伙企业法第三章专章规则了有限合伙企业。该种合伙企业不同于一般合伙企业，由一般合伙人与有限合伙人组成，前者担任合伙的经营管理，并对合伙债款承当无限连带职责，后者不履行合伙业务，仅以其出资额为限对合伙债款承当有限职责。相关于一般合伙企业，有限合伙企业答应出资者以承当有限职责的方法参与合伙成为有限合伙人，有利于影响出资者的积极性。而且，能够使本钱与智力完成有用的结合，即具有财力的人作为有限合伙人，具有专业知识和技术的人作为一般合伙人，然后树立以有限合伙为安排方法的危险出资组织，从事高科技项目的出资，促进创新式国家的树立。
(三)增设“特别的一般合伙企业”的规则
修订后的合伙企业法依据减轻专业服务组织中一般合伙人的危险和促进专业服务组织开展的立法方针，在一般合伙企业一章中以第六节规则了“特别的一般合伙企业”。依据其规则，以专业知识和专门技术为客户供给有偿服务的专业服务组织，能够树立为特别的一般合伙企业。而且，一个合伙人或许数个合伙人在执业活动中因成心或许重大过失形成合伙企业债款的，应当承当无限职责或许无限连带职责，其他合伙人以其在合伙企业中的产业比例为限承当职责。为了维护债权人利益，合伙企业法规则，特别的一般合伙企业应当树立执业危险基金、处理工作稳妥。
二、公正分配职责，平衡合伙人和债权人的联系
合伙企业法触及的内容广泛，但合伙人的职责是调整合伙联系的核心内容之一。
1、企业法人成为一般合伙人对合伙企业承当无限连带职责并不直接导致该法人的出资人个人职责。
1997年合伙企业法之所以仅答应自然人成为一般合伙人，而不答应企业法人成为一般合伙人，是由于其时的国有企业产业权利不明晰，许多人忧虑因承当无限连带职责而引起产业的不稳定，影响企业健康开展。当然，也有人忧虑企业法人的出资者继而引起连带职责问题。现在，除合伙企业法规则的不能成为一般合伙人的法人外，其他企业法人均能够成为一般合伙人。在此情况下，会不会导致企业法人的出资人包含公司股东承当无限连带职责呢?肯定地说，不会。由于，法令承认一切企业法人，包含公司，均以自己的悉数产业独立承当民事职责。而企业法人的出资人包含公司股东，其产业是与企业法人的产业别离的，他们仅以出资额为限对企业法人(包含公司)担任，不对法人(包含公司)的债权人直接承当职责，因而，不存在引发企业法人与出资人双层连带职责的问题。
2、有限合伙人的“有限职责”。
修订后的合伙企业法第二条第三款规则：“有限合伙企业由一般合伙人和有限合伙人组成，一般合伙人对合伙企业债款承当无限连带职责，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债款承当职责。”一般人以为，法令所表述的便是有限合伙人的“有限职责”。可是，这与有限职责公司、股份有限公司的股东承当有限职责完全相同吗?否。公司法上的股东有限职责有其特定内在：一是股东仅对公司承当职责，二是股东仅在出资规模内承当职责，三是股东不对债权人直接担任。有限合伙人的“有限职责”与其比较，仅仅“仅以出资为限承当职责”是相同的，其他则是不同的，它突破了合伙企业的规模，直接对合伙企业的债权人承当职责。就这一含义而言，有限合伙人对合伙企业债款是承当个人职责的，只不过是限于出资规模罢了。
3、特别的一般合伙企业的合伙人的不同职责。
就实质而言，特别的一般合伙企业不是一种独立的合伙企业方法，它仍归于一般合伙企业。因而，合伙人对合伙企业债款承当无限连带职责仍是底子的。在此前提下，才在特定的合伙企业债款上对无过错合伙人处以有限职责维护。反映在修订后的合伙企业法中，采取了分类、分层确认合伙人的职责。
所谓“分类”，以是否对企业的债款有片面成心或重大过失，或许企业债款是否发生于合伙人执业之中，将对合伙企业债款承当职责区别为三类：第一类是指一个以上的合伙人在执业活动中有片面成心或重大过失，即一个合伙人或许数个合伙人在执业活动中因成心或许重大过失形成合伙企业债款的，应当承当无限职责或许无限连带职责，其他合伙人以其在合伙企业中的产业比例为限承当职责。第二类是指合伙人对合伙企业债款的发生没有执业中的成心或重大过失，即合伙人在执业活动中非因成心或许重大过失形成的合伙企业债款，由整体合伙人承当无限连带职责。第三类是指合伙企业的其他债款，即合伙企业债款并非发生在执业中，比如管帐业务所租借工作设备发生的债款，也应由整体合伙人承当无限连带职责。
所谓“分层”，即合伙人执业活动中因成心或许重大过失形成的合伙企业债款，以合伙企业产业对外承当职责。之后，该合伙人应当依照合伙协议的约好对给合伙企业形成的丢失承当补偿职责。
以上标明：
(1)在特别的一般合伙企业中，并不是合伙人总是受有限职责维护，而仅仅是一个或数个合伙人在执业活动中有片面成心或重大过失导致合伙企业债款时其他合伙人才受有限职责维护。
(2)非因一个或数个合伙人在执业活动中的成心或许重大过失所造成的合伙企业债款或合伙企业其他债款，整体合伙人都应承当无限连带职责。(3)即便受有限职责维护，其职责承当规模不是“以认缴的出资额为限”，而是“以其在合伙企业中的产业比例为限”。