国有企业改制为有限责任公司的基本步骤有哪些
来源：听讼网整理 2018-07-12 02:39
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国有企业改制为有限职责公司的根本过程：
有限职责公司的建立，一般选用建议建立的方法，即由公司建议人认购悉数公司股份。这与股份有限公司既能够采纳建议建立也能够采纳征集建立的方法不同。在我国，除了建议建立之外，还有国家独自出资建立的方法，适用于建立国有独资公司。我国《公司法》规则，有限职责公司由2人以上50人以下一起出资建立;国家授权出资的组织或国家授权的部分能够独自出资建立国有独资的有限职责公司。关于原国有企业，《公司法》规则，凡契合有限职责公司建立条件的，单一出资主体(即国家)的，能够依照该法改制为国有独资的有限职责公司;多个出资主体的，能够依照该法改制成前述第一种有限职责公司，即建议建立的有限职责公司。尽管改制与建议建立有所不同，可是考虑到与建议建立仍是有很大的相似之处，因而于此一并论之。
建立有限职责公司的条件具有后，依照下列程序建立公司：
(一)建议人达到有限职责公司建立协议
公司建议人是指依照公司法、行政法规的规则，订立建议人协议，提出建立公司的请求，认购公司股份，对公司的建立承当职责的公司兴办人。法人和契合兴办条件的自然人都能够成为有限职责公司的建议人。建议人通过相等洽谈，达到建立有限职责公司的协议，能够一起托付一位或其间数位建议人详细处理请求挂号等建立业务，也能够托付专门从事署理该项业务的第三人作为受托人(署理人)处理该业务。公司可行性陈述、公司规章等文件一般也是由建议人起草。在股份制试点阶段，国有企业进行股份制改造，实际上是由该企业的上级主管部分作出建立决议，成为现实上的建议;或许由企业自己提出请求，通过主管部分的审阅同意，构成建议的现实。
(二)进行财物评价，界定产权联系
股东的出资有必要通过国家核准挂号的注册会计师验证和出具证明。假如触及国有财物出资的，应当由国有财物管理部分承认其产权归属，实在保护国有财物不受损害。
(三)拟定公司规章
有限职责公司的规章由整体股东一起拟定，并由整体股东在该规章上签名盖章。公司规章应当载明下列事项(《公司法》第22条)：
1、公司称号和居处;
2、公司经营范围;
3、公司注册资本;
4、股东的名字或称号;
5、股东的权力与责任;
6、股东的出资方法与出资额;
7、股东转让出资的条件;
8、公司的组织及其发生方法、职权、议事规则;
9公司的法定代表人;
10、公司的闭幕事由与清算方法;
11、股东以为需求规则的其他事项。
(四)股东交纳出资额
有限职责公司的注册资本数额即为公司的股本总额，是由整体股东一起出资认缴的资金总额。公司股本总额有必要由股东一次性认足，股东认缴的股份有必要一次性缴清。违背建立协议约好的时刻和数额的，该股东应当对其他履行了认缴责任的股东承当违约职责。
股东能够用钱银出资，也能够用什物、工业产权、非专利技能、土地运用权等作价出资。股东出资的什物应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或许其他物资;一起应当托付具有合法资历的财物评价组织进行财物评价;数额不大的，能够由股东各方依照国家有关规则承认该什物的价值和作价;其间用国有财物出资作价的，财物评价成果应当通过国有财物管理部分的核资、承认。一起根据《公司法》第24条的规则，股东用工业产权、非专利技能等作价出资的金额不得超越有限职责公司注册资本总额的20%。可是国家对选用高新技能成果有特别规则的在外。
股东处理公司挂号前，应当将公司的钱银出自一次足额地存入公司在银行开设的暂时账户;以什物、工业产权、非专利技能和土地运用权出资的，该股东应当处理财产权移转手续。
(五)股东悉数交纳出资后，应当由法定的验资组织验资，并出具证明
验资组织一般为会计师业务所，验资证明一般需求两名以上的注册会计师签名，才具有法令效能。
(六)请求挂号注册
建立有限职责公司，应当由整体股东指定的代表或许一起托付的署理人向公司挂号机关请求建立挂号。建立国有独资的有限职责公司，则由国家授权出资的组织或许国家授权的部分作为请求人，向公司挂号机关请求建立挂号。国家规则建立有限职责公司有必要报经批阅的，应当在取得同意文件之日起的90日内向公司挂号机关请求建立挂号。逾期请求建立挂号的，应当报批阅机关承认原同意文件的效能或另行报经批阅。
1994年7月1日，国务院公布了新的《公司挂号管理法令》，以合作《公司法》的公布实施。该法令将曩昔的公司建立批阅挂号制改变为世界通行的工商管理机关核准挂号制，又称原则制;并以企业类型替代曩昔的所有制类型的挂号;以注册资本替代注册资金;恰当会集挂号权，仅由国家工商管理机关、省、市、县工商管理机关担任公司的挂号，城市区级工商行政管理机关不再担任公司的挂号，但非公司性的企业的挂号权，依然能够行使;公司类型成为区分各级工商管理机关公司挂号管辖权的根据。如该法令规则，股份有限公司、国家授权出资的组织或许部分独自或一起出资建立的有限职责公司由国家工商局和省级工商局担任挂号;其他公司的挂号由其他各级工商局担任挂号;一致运用由国家工商局拟定的公司挂号请求，对新公司运用新格局的营业执照正本和副本等。有限职责公司的建立挂号程序如下：
1、请求称号预先核准。公司建立挂号前，有必要先请求称号预先核准。进行该请求需求提交以下文件：有限职责公司整体股东签署的公司称号预先核准请求书、股东的法人资历证明或许自然人身份证明以及《公司法》或其他法令、行政法规规则需求提交的其他证明文件。预先核准的公司称号保存期为六个月。在保存期内，建议人或股东不得使用该预先核准挂号的公司称号从事经营活动或许转让该称号。
2、请求建立挂号。由整体股东指定的代表或许一起托付的署理人向公司挂号机关请求建立挂号。请求建立有限职责公司，应当向公司挂号机关提交下列文件：公司董事长签署的建立挂号请求书;整体股东指定的代表或许一起托付的署理人的身份证明;公司规章;具有法定资历的验资组织出具的验资证明;股东的法人资历证明或许自然人的身份证明;载明公司董事、监事、司理等的名字、居处的文件以及有关派遣、聘任或许推举的证明;公司法定代表人的任职文件和身份证明;公司称号预先核准通知书;公司居处证明。法令、行政法规规则建立有限职责公司有必要报经批阅的，还应当供给有关机关的同意文件。
(七)填发出资证明书。有限职责公司建立后，应当向股东签发出资证明书。该证明书应当载明下列事项：公司称号;公司挂号日期;公司注册资本;股东的名字或称号;该股东交纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司盖章。
有限职责公司应当建立股东名册，记载下列事项：股东的名字或称号及居处;股东的出资额;股东出资证明书的编号。
(八)进行布告。有限职责公司建立后，通常在报刊上宣告布告，以昭示群众。有些还宣告原企业闭幕，新公司建立。布告不是有限职责公司的必通过程，因而即便不经布告，也不会对公司建立的效能发生影响。公司能够自在决议是否进行建立布告。
国有企业改制为有限职责公司的根本过程：
有限职责公司的建立，一般选用建议建立的方法，即由公司建议人认购悉数公司股份。这与股份有限公司既能够采纳建议建立也能够采纳征集建立的方法不同。在我国，除了建议建立之外，还有国家独自出资建立的方法，适用于建立国有独资公司。我国《公司法》规则，有限职责公司由2人以上50人以下一起出资建立;国家授权出资的组织或国家授权的部分能够独自出资建立国有独资的有限职责公司。关于原国有企业，《公司法》规则，凡契合有限职责公司建立条件的，单一出资主体(即国家)的，能够依照该法改制为国有独资的有限职责公司;多个出资主体的，能够依照该法改制成前述第一种有限职责公司，即建议建立的有限职责公司。尽管改制与建议建立有所不同，可是考虑到与建议建立仍是有很大的相似之处，因而于此一并论之。
建立有限职责公司的条件具有后，依照下列程序建立公司：
(一)建议人达到有限职责公司建立协议
公司建议人是指依照公司法、行政法规的规则，订立建议人协议，提出建立公司的请求，认购公司股份，对公司的建立承当职责的公司兴办人。法人和契合兴办条件的自然人都能够成为有限职责公司的建议人。建议人通过相等洽谈，达到建立有限职责公司的协议，能够一起托付一位或其间数位建议人详细处理请求挂号等建立业务，也能够托付专门从事署理该项业务的第三人作为受托人(署理人)处理该业务。公司可行性陈述、公司规章等文件一般也是由建议人起草。在股份制试点阶段，国有企业进行股份制改造，实际上是由该企业的上级主管部分作出建立决议，成为现实上的建议;或许由企业自己提出请求，通过主管部分的审阅同意，构成建议的现实。
(二)进行财物评价，界定产权联系
股东的出资有必要通过国家核准挂号的注册会计师验证和出具证明。假如触及国有财物出资的，应当由国有财物管理部分承认其产权归属，实在保护国有财物不受损害。
(三)拟定公司规章
有限职责公司的规章由整体股东一起拟定，并由整体股东在该规章上签名盖章。公司规章应当载明下列事项(《公司法》第22条)：
1、公司称号和居处;
2、公司经营范围;
3、公司注册资本;
4、股东的名字或称号;
5、股东的权力与责任;
6、股东的出资方法与出资额;
7、股东转让出资的条件;
8、公司的组织及其发生方法、职权、议事规则;
9公司的法定代表人;
10、公司的闭幕事由与清算方法;
11、股东以为需求规则的其他事项。
(四)股东交纳出资额
有限职责公司的注册资本数额即为公司的股本总额，是由整体股东一起出资认缴的资金总额。公司股本总额有必要由股东一次性认足，股东认缴的股份有必要一次性缴清。违背建立协议约好的时刻和数额的，该股东应当对其他履行了认缴责任的股东承当违约职责。
股东能够用钱银出资，也能够用什物、工业产权、非专利技能、土地运用权等作价出资。股东出资的什物应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或许其他物资;一起应当托付具有合法资历的财物评价组织进行财物评价;数额不大的，能够由股东各方依照国家有关规则承认该什物的价值和作价;其间用国有财物出资作价的，财物评价成果应当通过国有财物管理部分的核资、承认。一起根据《公司法》第24条的规则，股东用工业产权、非专利技能等作价出资的金额不得超越有限职责公司注册资本总额的20%。可是国家对选用高新技能成果有特别规则的在外。
股东处理公司挂号前，应当将公司的钱银出自一次足额地存入公司在银行开设的暂时账户;以什物、工业产权、非专利技能和土地运用权出资的，该股东应当处理财产权移转手续。
(五)股东悉数交纳出资后，应当由法定的验资组织验资，并出具证明
验资组织一般为会计师业务所，验资证明一般需求两名以上的注册会计师签名，才具有法令效能。
(六)请求挂号注册
建立有限职责公司，应当由整体股东指定的代表或许一起托付的署理人向公司挂号机关请求建立挂号。建立国有独资的有限职责公司，则由国家授权出资的组织或许国家授权的部分作为请求人，向公司挂号机关请求建立挂号。国家规则建立有限职责公司有必要报经批阅的，应当在取得同意文件之日起的90日内向公司挂号机关请求建立挂号。逾期请求建立挂号的，应当报批阅机关承认原同意文件的效能或另行报经批阅。
1994年7月1日，国务院公布了新的《公司挂号管理法令》，以合作《公司法》的公布实施。该法令将曩昔的公司建立批阅挂号制改变为世界通行的工商管理机关核准挂号制，又称原则制;并以企业类型替代曩昔的所有制类型的挂号;以注册资本替代注册资金;恰当会集挂号权，仅由国家工商管理机关、省、市、县工商管理机关担任公司的挂号，城市区级工商行政管理机关不再担任公司的挂号，但非公司性的企业的挂号权，依然能够行使;公司类型成为区分各级工商管理机关公司挂号管辖权的根据。如该法令规则，股份有限公司、国家授权出资的组织或许部分独自或一起出资建立的有限职责公司由国家工商局和省级工商局担任挂号;其他公司的挂号由其他各级工商局担任挂号;一致运用由国家工商局拟定的公司挂号请求，对新公司运用新格局的营业执照正本和副本等。有限职责公司的建立挂号程序如下：
1、请求称号预先核准。公司建立挂号前，有必要先请求称号预先核准。进行该请求需求提交以下文件：有限职责公司整体股东签署的公司称号预先核准请求书、股东的法人资历证明或许自然人身份证明以及《公司法》或其他法令、行政法规规则需求提交的其他证明文件。预先核准的公司称号保存期为六个月。在保存期内，建议人或股东不得使用该预先核准挂号的公司称号从事经营活动或许转让该称号。
2、请求建立挂号。由整体股东指定的代表或许一起托付的署理人向公司挂号机关请求建立挂号。请求建立有限职责公司，应当向公司挂号机关提交下列文件：公司董事长签署的建立挂号请求书;整体股东指定的代表或许一起托付的署理人的身份证明;公司规章;具有法定资历的验资组织出具的验资证明;股东的法人资历证明或许自然人的身份证明;载明公司董事、监事、司理等的名字、居处的文件以及有关派遣、聘任或许推举的证明;公司法定代表人的任职文件和身份证明;公司称号预先核准通知书;公司居处证明。法令、行政法规规则建立有限职责公司有必要报经批阅的，还应当供给有关机关的同意文件。
(七)填发出资证明书。有限职责公司建立后，应当向股东签发出资证明书。该证明书应当载明下列事项：公司称号;公司挂号日期;公司注册资本;股东的名字或称号;该股东交纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司盖章。
有限职责公司应当建立股东名册，记载下列事项：股东的名字或称号及居处;股东的出资额;股东出资证明书的编号。
(八)进行布告。有限职责公司建立后，通常在报刊上宣告布告，以昭示群众。有些还宣告原企业闭幕，新公司建立。布告不是有限职责公司的必通过程，因而即便不经布告，也不会对公司建立的效能发生影响。公司能够自在决议是否进行建立布告。