股权转让款的法律知识问题
来源：听讼网整理 2019-03-17 01:00
一、案情
申述人和香港某公司与两被诉人就合资公司的股权转让及有关问题签定了“股权转让合同书”。该“股权转让合同书”1989年11月29日经某省某市公证处公证。1990年3月31日某市人民政府批覆赞同合资公司股东的改变恳求，同意了该“股权转让合同书”。
按照该合同书，申述人将其在合资公司一切的75%的股权转让给第一被诉人，香港某公司将其在合资公司一切的25%的股权转让给第二被诉人。合资公司悉数股权转让后，承让方即替代转让方在合资公司的股东位置，并持续实行合资公司原合营合同和规章。
各方当事人在合同中约好，香港某公司将其有关合资公司股权的转让全权托付本案申述人处理，本案第二被诉人将其有关合资公司股权的转让全权托付第一被诉人处理。
合同书中承认，合资公司现有悉数股权作价定为29万美元，在清偿合资公司股权转让前的债款过程中，如需人民币付出，则由申述人担任调汇。
合同书规则，因为合资公司的债权债款未作整理，所以股权转让款29万美元由承让方(即被诉人)汇入合资公司的帐户保存，由合资公司用来清偿其在股权转让前发作的债款(债权债款相抵后的净债款)。如上述股权转让款，在归还合资公司股权转让前发作的债款后还有剩下，且在股权转让正式收效日起三个月内，未发现其他属合资公司股权转让前发作的债款，则承让方将剩下金钱(含存款利息)在七天内一次付清给转让方(即申述人)，并汇到转让方指定的帐户。
合同书还规则，当股权转让经某市人民政府同意，有关合资公司的财物清点及交代结束后，应在一周内，由被诉人将29万美元汇入合资公司专用的帐户。逾期未将款汇入，则每天付出违约金三百美元。逾期三十天，除付出违约金外，转让方有权向承让方追查法令责任。
上述股权转让合同书签定并经同意后，被诉人按期将29万美元汇人合资公司帐号保存，由合资公司清偿其在股权转让前发作的债款。1990年8月10日，合资公司在《深圳特区报》刊登“清算布告”，声明凡与合资公司有债权债款联系的单位和个人应在本清算布告登报之日起三个月内派人到合资公司处理清算事宜。
布告三个月期满后，申述人曾于1991年1月24日和1992年8月17日二次致函被诉人，并屡次与被诉人交涉，要求被诉人付出在合资公司帐号上保存的合资公司股权转让款，均没有成果。
1992年12月21日，申述人向中国国际经济贸易裁定委员会深圳分会提出裁定恳求。恳求：1.由被诉人付出股权转让款人民币670,000元及截止到1992年10月31日共二年四个月的延期付款滞纳金人民币549,400元;2.由被诉人付出有关裁定费用。
两边争议的关键如下：
(一)关于设备债款是否建立的问题
申述人以为，按照“股权转让合同书”规则，汇入合资公司帐号保存的股权转让款用以清偿合资公司股权转让前发作的债款后，剩下款应由被诉人在股权转让正式收效日起三个月后的七天内一次付清给申述人。 1990年3月31日，合同书经某市人民政府同意收效。1990年8月10日，合资公司原股东在某报纸刊登“清算布告”，声明凡与合资公司有债权债款联系的单位和个人，应在本清算布告登报之日起三个月内处理清算事宜。布告三个月期满后，已无任何债权人向合资公司提出债款要求，但被诉人一向没有将股权转让余款付出给申述人。被诉人违背合同规则，给申述人造成了严重经济损失。
被诉人以为，被诉人将股权转让款汇入合资公司帐号保存，是用于清偿合资公司在股权转让前发作的债款，但申述人隐瞒了合资公司股权转让前的债款。理由是：合资公司在股权转让前与某县螺钉厂在1987年 12月15日签定了一份有关该县螺钉厂引入国外自攻钉出产设备事宜的协议。该批设备实际上是该县螺钉厂用自有资金托付合资公司进口的(打头机8台，搓丝机 7台，共15台)设备，价值人民币46万元，款汇至合资公司，但该批设备经由合资公司进口后，存放于合资公司而未交给该县螺钉厂。被诉人据此以为，合资公司对该县螺钉厂的债款没有清偿。被诉人还提出，股权转让前的合资公司以其自用名义进口的设备实为该县螺钉厂的设备，进口后未处理转让或复出口的补税、核销手续。从法令含义上说，原合资公司对国家也存在着一种债款，这种债款应由原合资公司自行实行却未实行。被诉人以为，因为原合资公司的债款没有清偿，“股权转让合同书”所约好的付款条件没有老练，所以被诉人无法实行付款责任。
申述人在辩述中供认，申述人与某县螺钉厂于 1988年签定了“联营引入设备协议”。该批设备由该县螺钉厂出钱，以合资公司自用设备的名义引入，设备放在合资公司所在地进行出产，所得产品对半分红。后两边协作出产几个月即告停产，该设备现仍存放在合资公司。申述人以为，被诉人责备其荫蔽该设备状况是没有依据的。理由是：在股权转让时，申述人虽未将该设备列进转让设备清单，但将该设备移送被诉人保管，并对交代代表作过口头阐明，并且在移送财物与资料时将该批设备和合资公司与某县螺钉厂所签之联营引入设备的协议复印件移送予被诉人。股权转让后，该县螺钉厂还曾屡次派人与合资公司洽谈拖回设备，因而，被诉人对设备的来龙去脉是清楚的。
关于股权转让前的合资公司债款是否清偿问题，申述人以为，股权转让前的合资公司与某县螺钉厂之间不存在被诉人所说的未清偿债款。其理由是：所引入设备的货款完全是由该县螺钉厂付出。该批设备实际上是由该县螺钉厂托付某机械模具公司进口，只是以合资公司自用名义报关罢了，而该县螺钉厂与机械模具公司之间的设备购销事宜现已结清。别的，关于处理该批设备的复出口手续所可能发作的费用，该县螺钉厂已出具保函，确保与合资公司无关。申述人以为，合资公司担任为该县螺钉厂处理货品报关和一切权转让手续并非是债款。
(二)关于处理设备转关手续问题
申述人称，依据股权转让前的合资公司与某县螺钉厂之间的协议，现可在海关处理设备的转关手续，然后由该县螺钉厂将设备拉走。股权转让后的合资公司在其与该县螺钉厂的一份协议中，也供认能够处理，但被诉人以合资公司新老股东之间债款未清和其他托言回绝处理设备报关事宜，消极地对该设备不予处理。
被诉人辩称，进口设备事宜未理清是股权转让前的合资公司的债款，应由股权转让前的合资公司股东担任清偿。因为最初设备是以合资公司自用名义进口的，现在需以合资公司名义办转关手续。为办转关手续，股权转让后的合资公司已供给所需有关资料，予以帮忙。为什么转关手续至今没有办好则不清楚。
被诉人还提出，合资公司是一中外合资企业，具有独立的法人位置。被诉人虽是合资公司的股东，一起也是一独立法人。被诉人作为独立于合资公司的法人实体，不该承当任何应由合资公司实行的责任。
二、裁定庭的定见
裁定庭经过查询，对两边当事人争议的现实承认如下。
在两边当事人转让股权之前，合资公司曾于 1987年12月15日与某县螺钉厂缔结协议书，两边约好：由合资公司经过银行贷款为该县螺钉厂引入自攻钉出产设备，并由合资公司为该县螺钉厂训练人员，协作出产，以产品归还合资公司;由该县螺钉厂借给合资公司46万元人民币作为流动资金，在训练结束时归还。实际上，设备的进口是由该县螺钉厂托付某机械模具公司进口，并以合资公司作为合资企业出产自用为名报关，设备款46万元人民币由某县螺钉厂与某机械模具公司直接结算。设备进口后，一向存放于合资公司。上述现实有机械模具公司和该县螺钉厂缔结的“购销合同”、机械模具公司署理某县螺钉厂进口设备结算清单、合资公司与县螺钉厂缔结的“关于处理标准件出产设备协议书”为证。
依据上述现实和整个案情，裁定庭作出如下剖析和判别：
(一)依据两边当事人签定的且已收效的“股权转让合同书”中的规则，被诉人将保存在合资公司帐户上的股权转让剩下款付出给申述人的条件是：股权转让款在归还合资公司股权转让前发作的债款后还有剩下，且在股权转让正式收效日起三个月内，未发现其他属合资公司股权转让前发作的债款。
债是指特定人之间恳求为必定行为或不为必定行为的民事法令联系。民法含义上的债与民间俗称的债的概念不同，它不仅限于假贷联系。
两边当事人供给的资料证明，联营引入设备的协议是股权转让前的合资公司与某县螺钉厂签定的，该批设备实际上是由该县螺钉厂付出货款，以合资公司出产自用名义进口。股权转让期间和股权转让后，县螺钉厂于 1990年6一7月间、1990年11月和1991年11月屡次派人来深圳，再三建议对该批设备的一切权，要求合资公司处理有关手续，以便将设备拉回某县，并与股权转让后的合资公司签定过有关协议。对县螺钉厂就该批设备一切权所提出的建议，以及为拉回设备所提出的有关要求，股权转让前的合资公司早在其 1989年10月20日的“关于XXX县螺钉厂进口台湾设备一事阐明”中也曾明承认可。因为设备是由股权转让前的合资公司，以合资企业出产自用名义免税进口，按照法令规则该设备不得转卖或租借给其他国内企业。所以合资公司的上述作法实际上是躲避法令的行为，而在此种状况下某县螺钉厂是无法获得该设备的合法一切权的。可见，合资公司与该县螺钉厂之间在该批设备的问题上存在着债权债款联系。该债权债款联系发作于股权转让前，但该债款至今未能清偿。
因为上述在股权转让前的设备事宜属股权转让前发作的且未清偿的债款，因而，两边当事人在“股权转让合同书”中约好的付出股权转让剩下款的前提条件没有成果。
(二)上述设备进口时是以合资公司自用的名义报关的，现要将该批设备改由某县螺钉厂作为买方进口报关，并处理转关手续，然后从合资公司所在地运到某县。因为该种手续的处理需求几个方面的合作，包含合资公司的帮忙，被诉人作为股权转让后的合资公司的股东，应支撑合资公司供给帮忙。但被诉人毕竟是独立于合资公司的法人，不能直接承当
申述人和香港某公司与两被诉人就合资公司的股权转让及有关问题签定了“股权转让合同书”。该“股权转让合同书”1989年11月29日经某省某市公证处公证。1990年3月31日某市人民政府批覆赞同合资公司股东的改变恳求，同意了该“股权转让合同书”。
按照该合同书，申述人将其在合资公司一切的75%的股权转让给第一被诉人，香港某公司将其在合资公司一切的25%的股权转让给第二被诉人。合资公司悉数股权转让后，承让方即替代转让方在合资公司的股东位置，并持续实行合资公司原合营合同和规章。
各方当事人在合同中约好，香港某公司将其有关合资公司股权的转让全权托付本案申述人处理，本案第二被诉人将其有关合资公司股权的转让全权托付第一被诉人处理。
合同书中承认，合资公司现有悉数股权作价定为29万美元，在清偿合资公司股权转让前的债款过程中，如需人民币付出，则由申述人担任调汇。
合同书规则，因为合资公司的债权债款未作整理，所以股权转让款29万美元由承让方(即被诉人)汇入合资公司的帐户保存，由合资公司用来清偿其在股权转让前发作的债款(债权债款相抵后的净债款)。如上述股权转让款，在归还合资公司股权转让前发作的债款后还有剩下，且在股权转让正式收效日起三个月内，未发现其他属合资公司股权转让前发作的债款，则承让方将剩下金钱(含存款利息)在七天内一次付清给转让方(即申述人)，并汇到转让方指定的帐户。
合同书还规则，当股权转让经某市人民政府同意，有关合资公司的财物清点及交代结束后，应在一周内，由被诉人将29万美元汇入合资公司专用的帐户。逾期未将款汇入，则每天付出违约金三百美元。逾期三十天，除付出违约金外，转让方有权向承让方追查法令责任。
上述股权转让合同书签定并经同意后，被诉人按期将29万美元汇人合资公司帐号保存，由合资公司清偿其在股权转让前发作的债款。1990年8月10日，合资公司在《深圳特区报》刊登“清算布告”，声明凡与合资公司有债权债款联系的单位和个人应在本清算布告登报之日起三个月内派人到合资公司处理清算事宜。
布告三个月期满后，申述人曾于1991年1月24日和1992年8月17日二次致函被诉人，并屡次与被诉人交涉，要求被诉人付出在合资公司帐号上保存的合资公司股权转让款，均没有成果。
1992年12月21日，申述人向中国国际经济贸易裁定委员会深圳分会提出裁定恳求。恳求：1.由被诉人付出股权转让款人民币670,000元及截止到1992年10月31日共二年四个月的延期付款滞纳金人民币549,400元;2.由被诉人付出有关裁定费用。
两边争议的关键如下：
(一)关于设备债款是否建立的问题
申述人以为，按照“股权转让合同书”规则，汇入合资公司帐号保存的股权转让款用以清偿合资公司股权转让前发作的债款后，剩下款应由被诉人在股权转让正式收效日起三个月后的七天内一次付清给申述人。 1990年3月31日，合同书经某市人民政府同意收效。1990年8月10日，合资公司原股东在某报纸刊登“清算布告”，声明凡与合资公司有债权债款联系的单位和个人，应在本清算布告登报之日起三个月内处理清算事宜。布告三个月期满后，已无任何债权人向合资公司提出债款要求，但被诉人一向没有将股权转让余款付出给申述人。被诉人违背合同规则，给申述人造成了严重经济损失。
被诉人以为，被诉人将股权转让款汇入合资公司帐号保存，是用于清偿合资公司在股权转让前发作的债款，但申述人隐瞒了合资公司股权转让前的债款。理由是：合资公司在股权转让前与某县螺钉厂在1987年 12月15日签定了一份有关该县螺钉厂引入国外自攻钉出产设备事宜的协议。该批设备实际上是该县螺钉厂用自有资金托付合资公司进口的(打头机8台，搓丝机 7台，共15台)设备，价值人民币46万元，款汇至合资公司，但该批设备经由合资公司进口后，存放于合资公司而未交给该县螺钉厂。被诉人据此以为，合资公司对该县螺钉厂的债款没有清偿。被诉人还提出，股权转让前的合资公司以其自用名义进口的设备实为该县螺钉厂的设备，进口后未处理转让或复出口的补税、核销手续。从法令含义上说，原合资公司对国家也存在着一种债款，这种债款应由原合资公司自行实行却未实行。被诉人以为，因为原合资公司的债款没有清偿，“股权转让合同书”所约好的付款条件没有老练，所以被诉人无法实行付款责任。
申述人在辩述中供认，申述人与某县螺钉厂于 1988年签定了“联营引入设备协议”。该批设备由该县螺钉厂出钱，以合资公司自用设备的名义引入，设备放在合资公司所在地进行出产，所得产品对半分红。后两边协作出产几个月即告停产，该设备现仍存放在合资公司。申述人以为，被诉人责备其荫蔽该设备状况是没有依据的。理由是：在股权转让时，申述人虽未将该设备列进转让设备清单，但将该设备移送被诉人保管，并对交代代表作过口头阐明，并且在移送财物与资料时将该批设备和合资公司与某县螺钉厂所签之联营引入设备的协议复印件移送予被诉人。股权转让后，该县螺钉厂还曾屡次派人与合资公司洽谈拖回设备，因而，被诉人对设备的来龙去脉是清楚的。
关于股权转让前的合资公司债款是否清偿问题，申述人以为，股权转让前的合资公司与某县螺钉厂之间不存在被诉人所说的未清偿债款。其理由是：所引入设备的货款完全是由该县螺钉厂付出。该批设备实际上是由该县螺钉厂托付某机械模具公司进口，只是以合资公司自用名义报关罢了，而该县螺钉厂与机械模具公司之间的设备购销事宜现已结清。别的，关于处理该批设备的复出口手续所可能发作的费用，该县螺钉厂已出具保函，确保与合资公司无关。申述人以为，合资公司担任为该县螺钉厂处理货品报关和一切权转让手续并非是债款。
(二)关于处理设备转关手续问题
申述人称，依据股权转让前的合资公司与某县螺钉厂之间的协议，现可在海关处理设备的转关手续，然后由该县螺钉厂将设备拉走。股权转让后的合资公司在其与该县螺钉厂的一份协议中，也供认能够处理，但被诉人以合资公司新老股东之间债款未清和其他托言回绝处理设备报关事宜，消极地对该设备不予处理。
被诉人辩称，进口设备事宜未理清是股权转让前的合资公司的债款，应由股权转让前的合资公司股东担任清偿。因为最初设备是以合资公司自用名义进口的，现在需以合资公司名义办转关手续。为办转关手续，股权转让后的合资公司已供给所需有关资料，予以帮忙。为什么转关手续至今没有办好则不清楚。
被诉人还提出，合资公司是一中外合资企业，具有独立的法人位置。被诉人虽是合资公司的股东，一起也是一独立法人。被诉人作为独立于合资公司的法人实体，不该承当任何应由合资公司实行的责任。
二、裁定庭的定见
裁定庭经过查询，对两边当事人争议的现实承认如下。
在两边当事人转让股权之前，合资公司曾于 1987年12月15日与某县螺钉厂缔结协议书，两边约好：由合资公司经过银行贷款为该县螺钉厂引入自攻钉出产设备，并由合资公司为该县螺钉厂训练人员，协作出产，以产品归还合资公司;由该县螺钉厂借给合资公司46万元人民币作为流动资金，在训练结束时归还。实际上，设备的进口是由该县螺钉厂托付某机械模具公司进口，并以合资公司作为合资企业出产自用为名报关，设备款46万元人民币由某县螺钉厂与某机械模具公司直接结算。设备进口后，一向存放于合资公司。上述现实有机械模具公司和该县螺钉厂缔结的“购销合同”、机械模具公司署理某县螺钉厂进口设备结算清单、合资公司与县螺钉厂缔结的“关于处理标准件出产设备协议书”为证。
依据上述现实和整个案情，裁定庭作出如下剖析和判别：
(一)依据两边当事人签定的且已收效的“股权转让合同书”中的规则，被诉人将保存在合资公司帐户上的股权转让剩下款付出给申述人的条件是：股权转让款在归还合资公司股权转让前发作的债款后还有剩下，且在股权转让正式收效日起三个月内，未发现其他属合资公司股权转让前发作的债款。
债是指特定人之间恳求为必定行为或不为必定行为的民事法令联系。民法含义上的债与民间俗称的债的概念不同，它不仅限于假贷联系。
两边当事人供给的资料证明，联营引入设备的协议是股权转让前的合资公司与某县螺钉厂签定的，该批设备实际上是由该县螺钉厂付出货款，以合资公司出产自用名义进口。股权转让期间和股权转让后，县螺钉厂于 1990年6一7月间、1990年11月和1991年11月屡次派人来深圳，再三建议对该批设备的一切权，要求合资公司处理有关手续，以便将设备拉回某县，并与股权转让后的合资公司签定过有关协议。对县螺钉厂就该批设备一切权所提出的建议，以及为拉回设备所提出的有关要求，股权转让前的合资公司早在其 1989年10月20日的“关于XXX县螺钉厂进口台湾设备一事阐明”中也曾明承认可。因为设备是由股权转让前的合资公司，以合资企业出产自用名义免税进口，按照法令规则该设备不得转卖或租借给其他国内企业。所以合资公司的上述作法实际上是躲避法令的行为，而在此种状况下某县螺钉厂是无法获得该设备的合法一切权的。可见，合资公司与该县螺钉厂之间在该批设备的问题上存在着债权债款联系。该债权债款联系发作于股权转让前，但该债款至今未能清偿。
因为上述在股权转让前的设备事宜属股权转让前发作的且未清偿的债款，因而，两边当事人在“股权转让合同书”中约好的付出股权转让剩下款的前提条件没有成果。
(二)上述设备进口时是以合资公司自用的名义报关的，现要将该批设备改由某县螺钉厂作为买方进口报关，并处理转关手续，然后从合资公司所在地运到某县。因为该种手续的处理需求几个方面的合作，包含合资公司的帮忙，被诉人作为股权转让后的合资公司的股东，应支撑合资公司供给帮忙。但被诉人毕竟是独立于合资公司的法人，不能直接承当