2014年最新《公司法》
来源：听讼网整理 2019-02-03 14:02
2014年最新《公司法》是2006年1月1日起开端施行并沿用至今的公司法全文。自2014年3月1日起施行。
第一章总 则
第一条为了标准公司的安排和行为，保护公司、股东和债款人的合法权益，保护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的展开，拟定本法。
第二条本法所称公司是指按照本法在我国境内树立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人产业，享有法人产业权。公司以其悉数产业对公司的债款承当责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承当责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承当责任。
第四条公司股东依法享有财物收益、参与严峻抉择计划和挑选管理者等权利。
第五条公司从事运营活动，有必要恪守法令、行政法规，恪守社会公德、商业道德，诚笃守信，承受政府和社会大众的监督，承当社会责任。
公司的合法权益受法令保护，不受侵略。
第六条树立公司，应当依法向公司挂号机关恳求树立挂号。契合本法规则的树立条件的，由公司挂号机关别离挂号为有限责任公司或许股份有限公司;不契合本法规则的树立条件的，不得挂号为有限责任公司或许股份有限公司。
法令、行政法规规则树立公司有必要报经赞同的，应当在公司挂号前依法处理赞同手续。
大众能够向公司挂号机关恳求查询公司挂号事项，公司挂号机关应当供给查询服务。
第七条依法树立的公司，由公司挂号机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司树立日期。
公司营业执照应当载明公司的称号、居处、注册本钱、运营范围、法定代表人名字等事项。
公司营业执照记载的事项发作改动的，公司应当依法处理改动挂号，由公司挂号机关换发营业执照。
第八条按照本法树立的有限责任公司，有必要在公司称号中标明有限责任公司或许有限公司字样。
按照本法树立的股份有限公司，有必要在公司称号中标明股份有限公司或许股份公司字样。
第九条有限责任公司改动为股份有限公司，应当契合本法规则的股份有限公司的条件。股份有限公司改动为有限责任公司，应当契合本法规则的有限责任公司的条件。
有限责任公司改动为股份有限公司的，或许股份有限公司改动为有限责任公司的，公司改动前的债款、债款由改动后的公司继承。
第十条公司以其首要办事安排所在地为居处。
第十一条树立公司有必要依法拟定公司规章。公司规章对公司、股东、董事、监事、高档管理人员具有约束力。
第十二条公司的运营范围由公司规章规则，并依法挂号。公司能够修正公司规章，改动运营范围，可是应当处理改动挂号。
公司的运营范围中归于法令、行政法规规则须经赞同的项目，应当依法经过赞同。
第十三条公司法定代表人按照公司规章的规则，由董事长、施行董事或许司理担任，并依法挂号。公司法定代表人改动，应当处理改动挂号。
第十四条公司能够树立分公司。树立分公司，应当向公司挂号机关恳求挂号，收取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承当。
公司能够树立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承当民事责任。
第十五条公司能够向其他企业出资;可是，除法令还有规则外，不得成为对所出资企业的债款承当连带责任的出资人。
第十六条公司向其他企业出资或许为别人供给担保，按照公司规章的规则，由董事会或许股东会、股东大会抉择;公司规章对出资或许担保的总额及单项出资或许担保的数额有限额规则的，不得超越规则的限额。
公司为公司股东或许实践操控人供给担保的，有必要经股东会或许股东大会抉择。
前款规则的股东或许受前款规则的实践操控人分配的股东，不得参与前款规则事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数经过。
第十七条公司有必要保护员工的合法权益，依法与员工签定劳作合同，参与社会稳妥，加强劳作保护，完成安全出产。
公司应当选用多种方法，加强公司员工的职业教育和岗位培训，进步员工本质。
第十八条公司员工按照《中华人民共和国工会法》安排工会，展开工会活动，保护员工合法权益。公司应当为本公司工会供给必要的活动条件。公司工会代表员工就员工的劳作酬劳、作业时刻、福利、稳妥和劳作安全卫生等事项依法与公司签定集体合同。
公司按照宪法和有关法令的规则，经过员工代表大会或许其他方法，施行民主管理。
公司研究抉择改制以及运营方面的严峻问题、拟定重要的规章制度时，应当听取公司工会的定见，并经过员工代表大会或许其他方法听取员工的定见和主张。
第十九条在公司中，依据我国共产党规章的规则，树立我国共产党的安排，展开党的活动。公司应当为党安排的活动供给必要条件。
第二十条公司股东应当恪守法令、行政法规和公司规章，依法行使股东权利，不得乱用股东权利危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和股东有限责任危害公司债款人的利益。
公司股东乱用股东权利给公司或许其他股东形成丢失的，应当依法承当补偿责任。
公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限责任，躲避债款，严峻危害公司债款人利益的，应当对公司债款承当连带责任。
第二十一条公司的控股股东、实践操控人、董事、监事、高档管理人员不得使用其相关联系危害公司利益。
违背前款规则，给公司形成丢失的，应当承当补偿责任。
第二十二条公司股东会或许股东大会、董事会的抉择内容违背法令、行政法规的无效。
股东会或许股东大会、董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许公司规章，或许抉择内容违背公司规章的，股东能够自抉择作出之日起六十日内，恳求人民法院吊销。
股东按照前款规则提起诉讼的，人民法院能够应公司的恳求，要求股东供给相应担保。
公司依据股东会或许股东大会、董事会抉择已处理改动挂号的，人民法院宣告该抉择无效或许吊销该抉择后，公司应当向公司挂号机关恳求吊销改动挂号。
第二章有限责任公司的树立和安排安排
第一节设 立
第二十三条树立有限责任公司，应当具有下列条件：
(一)股东契合法定人数;
(二)有契合公司规章规则的整体股东认缴的出资额;
(三)股东一起拟定公司规章;
(四)有公司称号，树立契合有限责任公司要求的安排安排;
(五)有公司居处。
第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资树立。
第二十五条有限责任公司规章应当载明下列事项：
(一)公司称号和居处;
(二)公司运营范围;
(三)公司注册本钱;
(四)股东的名字或许称号;
(五)股东的出资方法、出资额和出资时刻;
(六)公司的安排及其发作方法、职权、议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)股东会会议以为需求规则的其他事项。
股东应当在公司规章上签名、盖章。
第二十六条有限责任公司的注册本钱为在公司挂号机关挂号的整体股东认缴的出资额。
“法令、行政法规以及国务院抉择对有限责任公司注册本钱实缴、注册本钱最低限额还有规则的，从其规则。”
第二十七条股东能够用钱银出资，也能够用什物、常识产权、土地使用权等能够用钱银评价并能够依法转让的非钱银产业作价出资;可是，法令、行政法规规则不得作为出资的产业在外。
对作为出资的非钱银产业应当评价作价，核实产业，不得高估或许轻视作价。法令、行政法规对评价作价有规则的，从其规则。
第二十八条股东应当如期足额交纳公司规章中规则的各自所认缴的出资额。股东以钱银出资的，应当将钱银出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非钱银产业出资的，应当依法处理其产业权的搬运手续。
股东不按照前款规则交纳出资的，除应当向公司足额交纳外，还应当向已如期足额交纳出资的股东承当违约责任。
第二十九条股东认足公司规章规则的出资后，由整体股东指定的代表或许一起托付的代理人向公司挂号机关报送公司挂号恳求书、公司规章等文件，恳求树立挂号。”
第三十条有限责任公司树立后，发现作为树立公司出资的非钱银产业的实践价额明显低于公司规章所定价额的，应当由交给该出资的股东补足其差额;公司树立时的其他股东承当连带责任。
第三十一条有限责任公司树立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司称号;
(二)公司树立日期;
(三)公司注册本钱;
(四)股东的名字或许称号、交纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的名字或许称号及居处;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，能够依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的名字或许称号向公司挂号机关挂号;挂号事项发作改动的，应当处理改动挂号。未经挂号或许改动挂号的，不得对立第三人。
第三十三条 股东有权查阅、仿制公司规章、股东会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择和财政管帐陈述。
股东能够要求查阅公司管帐账簿。股东要求查阅公司管帐账簿的，应当向公司提出书面恳求，阐明意图。公司有合理依据以为股东查阅管帐账簿有不正当意图，或许危害公司合法利益的，能够回绝供给查阅，并应当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面答复股东并阐明理由。公司回绝供给查阅的，股东能够恳求人民法院要求公司供给查阅。
第三十四条 股东按照实缴的出资份额分取盈利;公司新增本钱时，股东有权优先按照实缴的出资份额认缴出资。可是，整体股东约好不按照出资份额分取盈利或许不按照出资份额优先认缴出资的在外。
第三十五条 公司树立后，股东不得抽逃出资。
第二节 安排安排
第三十六条 有限责任公司股东会由整体股东组成。股东会是公司的权利安排，按照本法行使职权。
第三十七条 股东会行使下列职权：
(一)抉择公司的运营政策和出资计划;
(二)推举和替换非由员工代表担任的董事、监事，抉择有关董事、监事的酬劳事项;
(三)审议赞同董事会的陈述;
(四)审议赞同监事会或许监事的陈述;
(五)审议赞同公司的年度财政预算计划、决算计划;
(六)审议赞同公司的利润分配计划和补偿亏本计划;
(七)对公司添加或许削减注册本钱作出抉择;
(八)对发行公司债券作出抉择;
(九)对公司兼并、分立、闭幕、清算或许改动公司方法作出抉择;
(十)修正公司规章;
(十一)公司规章规则的其他职权。
对前款所列事项股东以书面方法一起表示赞同的，能够不举行股东会会议，直接作出抉择，并由整体股东在抉择文件上签名、盖章。
第三十八条 初次股东会会议由出资最多的股东招集和掌管，按照本法规则行使职权。
第三十九条 股东会会议分为守时会议和暂时会议。
守时会议应当按照公司规章的规则准时举行。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或许不设监事会的公司的监事提议举行暂时会议的，应当举行暂时会议。
第四十条 有限责任公司树立董事会的，股东会会议由董事会招集，董事长掌管;董事长不能施行职务或许不施行职务的，由副董事长掌管;副董事长不能施行职务或许不施行职务的，由半数以上董事一起推举一名董事掌管。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由施行董事招集和掌管。
董事会或许施行董事不能施行或许不施行招集股东会会议责任的，由监事会或许不设监事会的公司的监事招集和掌管;监事会或许监事不招集和掌管的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行招集和掌管。
第四十一条 举行股东会会议，应当于会议举行十五日前告诉整体股东;可是，公司规章还有规则或许整体股东还有约好的在外。
股东会应当对所议事项的抉择作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十二条 股东会会议由股东按照出资份额行使表决权;可是，公司规章还有规则的在外。
第四十三条 股东会的议事方法和表决程序，除本法有规则的外，由公司规章规则。
股东会会议作出修正公司规章、添加或许削减注册本钱的抉择，以及公司兼并、分立、闭幕或许改动公司方法的抉择，有必要经代表三分之二以上表决权的股东经过。
第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;可是，本法第五十一条还有规则的在外。
两个以上的国有企业或许两个以上的其他国有出资主体出资树立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司员工代表;其他有限责任公司董事会成员中能够有公司员工代表。董事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。
董事会设董事长一人，能够设副董事长。董事长、副董事长的发作方法由公司规章规则。
第四十五条 董事任期由公司规章规则，但每届任期不得超越三年。董事任期届满，连选能够连任。
董事任期届满未及时改组，或许董事在任期内辞去职务导致董事会成员低于法定人数的，在改组出的董事就任前，原董事仍应当按照法令、行政法规和公司规章的规则，施行董事职务。
第四十六条 董事会对股东会担任，行使下列职权：
(一)招集股东会会议，并向股东会陈述作业;
(二)施行股东会的抉择;
(三)抉择公司的运营计划和出资计划;
(四)拟定公司的年度财政预算计划、决算计划;
(五)拟定公司的利润分配计划和补偿亏本计划;
(六)拟定公司添加或许削减注册本钱以及发行公司债券的计划;
(七)拟定公司兼并、分立、闭幕或许改动公司方法的计划;
(八)抉择公司内部管理安排的设置;
(九)抉择聘任或许解聘公司司理及其酬劳事项，并依据司理的提名抉择聘任或许解聘公司副司理、财政担任人及其酬劳事项;
(十)拟定公司的根本管理制度;
(十一)公司规章规则的其他职权。
第四十七条 董事会会议由董事长招集和掌管;董事长不能施行职务或许不施行职务的，由副董事长招集和掌管;副董事长不能施行职务或许不施行职务的，由半数以上董事一起推举一名董事招集和掌管。
第四十八条 董事会的议事方法和表决程序，除本法有规则的外，由公司规章规则。
董事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会抉择的表决，施行一人一票。
第四十九条 有限责任公司能够设司理，由董事会抉择聘任或许解聘。司理对董事会担任，行使下列职权：
(一)掌管公司的出产运营管理作业，安排施行董事会抉择;
(二)安排施行公司年度运营计划和出资计划;
(三)拟定公司内部管理安排设置计划;
(四)拟定公司的根本管理制度;
(五)拟定公司的详细规章;
(六)提请聘任或许解聘公司副司理、财政担任人;
(七)抉择聘任或许解聘除应由董事会抉择聘任或许解聘以外的担任管理人员;
(八)董事会颁发的其他职权。
公司规章对司理职权还有规则的，从其规则。
司理列席董事会会议。
第五十条 股东人数较少或许规划较小的有限责任公司，能够设一名施行董事，不设董事会。施行董事能够兼任公司司理。
施行董事的职权由公司规章规则。
第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或许规划较小的有限责任公司，能够设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包含股东代表和恰当份额的公司员工代表，其间员工代表的份额不得低于三分之一，详细份额由公司规章规则。监事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。
监事会设主席一人，由整体监事过半数推举发作。监事会主席招集和掌管监事会会议;监事会主席不能施行职务或许不施行职务的，由半数以上监事一起推举一名监事招集和掌管监事会会议。
董事、高档管理人员不得兼任监事。
第五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选能够连任。
监事任期届满未及时改组，或许监事在任期内辞去职务导致监事会成员低于法定人数的，在改组出的监事就任前，原监事仍应当按照法令、行政法规和公司规章的规则，施行监事职务。
第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
(一)查看公司财政;
(二)对董事、高档管理人员施行公司职务的行为进行监督，对违背法令、行政法规、公司规章或许股东会抉择的董事、高档管理人员提出免除的主张;
(三)当董事、高档管理人员的行为危害公司的利益时，要求董事、高档管理人员予以纠正;
(四)提议举行暂时股东会会议，在董事会不施行本法规则的招集和掌管股东会会议责任时招集和掌管股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)按照本法第一百五十二条的规则，对董事、高档管理人员提起诉讼;
(七)公司规章规则的其他职权。
第五十四条 监事能够列席董事会会议，并对董事会抉择事项提出质询或许主张。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司运营情况异常，能够进行调查;必要时，能够延聘管帐师事务所等帮忙其作业，费用由公司承当。
第五十五条 监事会每年度至少举行一次会议，监事能够提议举行暂时监事会会议。
监事会的议事方法和表决程序，除本法有规则的外，由公司规章规则。
监事会抉择应当经半数以上监事经过。
监事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五十六条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承当。
第三节 一人有限责任公司的特别规则
第五十七条 一人有限责任公司的树立和安排安排，适用本节规则;本节没有规则的，适用本章第一节、第二节的规则。
本法所称一人有限责任公司，是指只要一个自然人股东或许一个法人股东的有限责任公司。
第五十八条 一个自然人只能出资树立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能出资树立新的一人有限责任公司。
第五十九条 一人有限责任公司应当在公司挂号中注明自然人独资或许法人独资，并在公司营业执照中载明。
第六十条 一人有限责任公司规章由股东拟定。
第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列抉择时，应当选用书面方法，并由股东签名后置备于公司。
第六十二条 一人有限责任公司应当在每一管帐年度终了时编制财政管帐陈述，并经管帐师事务所审计。
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司产业独立于股东自己的产业的，应当对公司债款承当连带责任。
第四节 国有独资公司的特别规则
第六十四条 国有独资公司的树立和安排安排，适用本节规则;本节没有规则的，适用本章第一节、第二节的规则。
本法所称国有独资公司，是指国家独自出资、由国务院或许当地人民政府授权本级人民政府国有财物监督管理安排施行出资人责任的有限责任公司。
第六十五条 国有独资公司规章由国有财物监督管理安排拟定，或许由董事会拟定报国有财物监督管理安排赞同。
第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国有财物监督管理安排行使股东会职权。国有财物监督管理安排能够授权公司董事会行使股东会的部分职权，抉择公司的严峻事项，但公司的兼并、分立、闭幕、添加或许削减注册本钱和发行公司债券，有必要由国有财物监督管理安排抉择;其间，重要的国有独资公司兼并、分立、闭幕、恳求破产的，应当由国有财物监督管理安排审阅后，报本级人民政府赞同。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规则确认。
第六十七条 国有独资公司设董事会，按照本法第四十七条、第六十七条的规则行使职权。董事每届任期不得超越三年。董事会成员中应当有公司员工代表。
董事会成员由国有财物监督管理安排派遣;可是，董事会成员中的员工代表由公司员工代表大会推举发作。
董事会设董事长一人，能够设副董事长。董事长、副董事长由国有财物监督管理安排从董事会成员中指定。
第六十八条 国有独资公司设司理，由董事会聘任或许解聘。司理按照本法第五十条规则行使职权。
经国有财物监督管理安排赞同，董事会成员能够兼任司理。
第六十九条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高档管理人员，未经国有财物监督管理安排赞同，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或许其他经济安排兼职。
第七十条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其间员工代表的份额不得低于三分之一，详细份额由公司规章规则。
监事会成员由国有财物监督管理安排派遣;可是，监事会成员中的员工代表由公司员工代表大会推举发作。监事会主席由国有财物监督管理安排从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规则的职权和国务院规则的其他职权。
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第一章总 则
第一条为了标准公司的安排和行为，保护公司、股东和债款人的合法权益，保护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的展开，拟定本法。
第二条本法所称公司是指按照本法在我国境内树立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人产业，享有法人产业权。公司以其悉数产业对公司的债款承当责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承当责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承当责任。
第四条公司股东依法享有财物收益、参与严峻抉择计划和挑选管理者等权利。
第五条公司从事运营活动，有必要恪守法令、行政法规，恪守社会公德、商业道德，诚笃守信，承受政府和社会大众的监督，承当社会责任。
公司的合法权益受法令保护，不受侵略。
第六条树立公司，应当依法向公司挂号机关恳求树立挂号。契合本法规则的树立条件的，由公司挂号机关别离挂号为有限责任公司或许股份有限公司;不契合本法规则的树立条件的，不得挂号为有限责任公司或许股份有限公司。
法令、行政法规规则树立公司有必要报经赞同的，应当在公司挂号前依法处理赞同手续。
大众能够向公司挂号机关恳求查询公司挂号事项，公司挂号机关应当供给查询服务。
第七条依法树立的公司，由公司挂号机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司树立日期。
公司营业执照应当载明公司的称号、居处、注册本钱、运营范围、法定代表人名字等事项。
公司营业执照记载的事项发作改动的，公司应当依法处理改动挂号，由公司挂号机关换发营业执照。
第八条按照本法树立的有限责任公司，有必要在公司称号中标明有限责任公司或许有限公司字样。
按照本法树立的股份有限公司，有必要在公司称号中标明股份有限公司或许股份公司字样。
第九条有限责任公司改动为股份有限公司，应当契合本法规则的股份有限公司的条件。股份有限公司改动为有限责任公司，应当契合本法规则的有限责任公司的条件。
有限责任公司改动为股份有限公司的，或许股份有限公司改动为有限责任公司的，公司改动前的债款、债款由改动后的公司继承。
第十条公司以其首要办事安排所在地为居处。
第十一条树立公司有必要依法拟定公司规章。公司规章对公司、股东、董事、监事、高档管理人员具有约束力。
第十二条公司的运营范围由公司规章规则，并依法挂号。公司能够修正公司规章，改动运营范围，可是应当处理改动挂号。
公司的运营范围中归于法令、行政法规规则须经赞同的项目，应当依法经过赞同。
第十三条公司法定代表人按照公司规章的规则，由董事长、施行董事或许司理担任，并依法挂号。公司法定代表人改动，应当处理改动挂号。
第十四条公司能够树立分公司。树立分公司，应当向公司挂号机关恳求挂号，收取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承当。
公司能够树立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承当民事责任。
第十五条公司能够向其他企业出资;可是，除法令还有规则外，不得成为对所出资企业的债款承当连带责任的出资人。
第十六条公司向其他企业出资或许为别人供给担保，按照公司规章的规则，由董事会或许股东会、股东大会抉择;公司规章对出资或许担保的总额及单项出资或许担保的数额有限额规则的，不得超越规则的限额。
公司为公司股东或许实践操控人供给担保的，有必要经股东会或许股东大会抉择。
前款规则的股东或许受前款规则的实践操控人分配的股东，不得参与前款规则事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数经过。
第十七条公司有必要保护员工的合法权益，依法与员工签定劳作合同，参与社会稳妥，加强劳作保护，完成安全出产。
公司应当选用多种方法，加强公司员工的职业教育和岗位培训，进步员工本质。
第十八条公司员工按照《中华人民共和国工会法》安排工会，展开工会活动，保护员工合法权益。公司应当为本公司工会供给必要的活动条件。公司工会代表员工就员工的劳作酬劳、作业时刻、福利、稳妥和劳作安全卫生等事项依法与公司签定集体合同。
公司按照宪法和有关法令的规则，经过员工代表大会或许其他方法，施行民主管理。
公司研究抉择改制以及运营方面的严峻问题、拟定重要的规章制度时，应当听取公司工会的定见，并经过员工代表大会或许其他方法听取员工的定见和主张。
第十九条在公司中，依据我国共产党规章的规则，树立我国共产党的安排，展开党的活动。公司应当为党安排的活动供给必要条件。
第二十条公司股东应当恪守法令、行政法规和公司规章，依法行使股东权利，不得乱用股东权利危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和股东有限责任危害公司债款人的利益。
公司股东乱用股东权利给公司或许其他股东形成丢失的，应当依法承当补偿责任。
公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限责任，躲避债款，严峻危害公司债款人利益的，应当对公司债款承当连带责任。
第二十一条公司的控股股东、实践操控人、董事、监事、高档管理人员不得使用其相关联系危害公司利益。
违背前款规则，给公司形成丢失的，应当承当补偿责任。
第二十二条公司股东会或许股东大会、董事会的抉择内容违背法令、行政法规的无效。
股东会或许股东大会、董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许公司规章，或许抉择内容违背公司规章的，股东能够自抉择作出之日起六十日内，恳求人民法院吊销。
股东按照前款规则提起诉讼的，人民法院能够应公司的恳求，要求股东供给相应担保。
公司依据股东会或许股东大会、董事会抉择已处理改动挂号的，人民法院宣告该抉择无效或许吊销该抉择后，公司应当向公司挂号机关恳求吊销改动挂号。
第二章有限责任公司的树立和安排安排
第一节设 立
第二十三条树立有限责任公司，应当具有下列条件：
(一)股东契合法定人数;
(二)有契合公司规章规则的整体股东认缴的出资额;
(三)股东一起拟定公司规章;
(四)有公司称号，树立契合有限责任公司要求的安排安排;
(五)有公司居处。
第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资树立。
第二十五条有限责任公司规章应当载明下列事项：
(一)公司称号和居处;
(二)公司运营范围;
(三)公司注册本钱;
(四)股东的名字或许称号;
(五)股东的出资方法、出资额和出资时刻;
(六)公司的安排及其发作方法、职权、议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)股东会会议以为需求规则的其他事项。
股东应当在公司规章上签名、盖章。
第二十六条有限责任公司的注册本钱为在公司挂号机关挂号的整体股东认缴的出资额。
“法令、行政法规以及国务院抉择对有限责任公司注册本钱实缴、注册本钱最低限额还有规则的，从其规则。”
第二十七条股东能够用钱银出资，也能够用什物、常识产权、土地使用权等能够用钱银评价并能够依法转让的非钱银产业作价出资;可是，法令、行政法规规则不得作为出资的产业在外。
对作为出资的非钱银产业应当评价作价，核实产业，不得高估或许轻视作价。法令、行政法规对评价作价有规则的，从其规则。
第二十八条股东应当如期足额交纳公司规章中规则的各自所认缴的出资额。股东以钱银出资的，应当将钱银出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非钱银产业出资的，应当依法处理其产业权的搬运手续。
股东不按照前款规则交纳出资的，除应当向公司足额交纳外，还应当向已如期足额交纳出资的股东承当违约责任。
第二十九条股东认足公司规章规则的出资后，由整体股东指定的代表或许一起托付的代理人向公司挂号机关报送公司挂号恳求书、公司规章等文件，恳求树立挂号。”
第三十条有限责任公司树立后，发现作为树立公司出资的非钱银产业的实践价额明显低于公司规章所定价额的，应当由交给该出资的股东补足其差额;公司树立时的其他股东承当连带责任。
第三十一条有限责任公司树立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司称号;
(二)公司树立日期;
(三)公司注册本钱;
(四)股东的名字或许称号、交纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的名字或许称号及居处;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，能够依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的名字或许称号向公司挂号机关挂号;挂号事项发作改动的，应当处理改动挂号。未经挂号或许改动挂号的，不得对立第三人。
第三十三条 股东有权查阅、仿制公司规章、股东会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择和财政管帐陈述。
股东能够要求查阅公司管帐账簿。股东要求查阅公司管帐账簿的，应当向公司提出书面恳求，阐明意图。公司有合理依据以为股东查阅管帐账簿有不正当意图，或许危害公司合法利益的，能够回绝供给查阅，并应当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面答复股东并阐明理由。公司回绝供给查阅的，股东能够恳求人民法院要求公司供给查阅。
第三十四条 股东按照实缴的出资份额分取盈利;公司新增本钱时，股东有权优先按照实缴的出资份额认缴出资。可是，整体股东约好不按照出资份额分取盈利或许不按照出资份额优先认缴出资的在外。
第三十五条 公司树立后，股东不得抽逃出资。
第二节 安排安排
第三十六条 有限责任公司股东会由整体股东组成。股东会是公司的权利安排，按照本法行使职权。
第三十七条 股东会行使下列职权：
(一)抉择公司的运营政策和出资计划;
(二)推举和替换非由员工代表担任的董事、监事，抉择有关董事、监事的酬劳事项;
(三)审议赞同董事会的陈述;
(四)审议赞同监事会或许监事的陈述;
(五)审议赞同公司的年度财政预算计划、决算计划;
(六)审议赞同公司的利润分配计划和补偿亏本计划;
(七)对公司添加或许削减注册本钱作出抉择;
(八)对发行公司债券作出抉择;
(九)对公司兼并、分立、闭幕、清算或许改动公司方法作出抉择;
(十)修正公司规章;
(十一)公司规章规则的其他职权。
对前款所列事项股东以书面方法一起表示赞同的，能够不举行股东会会议，直接作出抉择，并由整体股东在抉择文件上签名、盖章。
第三十八条 初次股东会会议由出资最多的股东招集和掌管，按照本法规则行使职权。
第三十九条 股东会会议分为守时会议和暂时会议。
守时会议应当按照公司规章的规则准时举行。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或许不设监事会的公司的监事提议举行暂时会议的，应当举行暂时会议。
第四十条 有限责任公司树立董事会的，股东会会议由董事会招集，董事长掌管;董事长不能施行职务或许不施行职务的，由副董事长掌管;副董事长不能施行职务或许不施行职务的，由半数以上董事一起推举一名董事掌管。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由施行董事招集和掌管。
董事会或许施行董事不能施行或许不施行招集股东会会议责任的，由监事会或许不设监事会的公司的监事招集和掌管;监事会或许监事不招集和掌管的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行招集和掌管。
第四十一条 举行股东会会议，应当于会议举行十五日前告诉整体股东;可是，公司规章还有规则或许整体股东还有约好的在外。
股东会应当对所议事项的抉择作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十二条 股东会会议由股东按照出资份额行使表决权;可是，公司规章还有规则的在外。
第四十三条 股东会的议事方法和表决程序，除本法有规则的外，由公司规章规则。
股东会会议作出修正公司规章、添加或许削减注册本钱的抉择，以及公司兼并、分立、闭幕或许改动公司方法的抉择，有必要经代表三分之二以上表决权的股东经过。
第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;可是，本法第五十一条还有规则的在外。
两个以上的国有企业或许两个以上的其他国有出资主体出资树立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司员工代表;其他有限责任公司董事会成员中能够有公司员工代表。董事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。
董事会设董事长一人，能够设副董事长。董事长、副董事长的发作方法由公司规章规则。
第四十五条 董事任期由公司规章规则，但每届任期不得超越三年。董事任期届满，连选能够连任。
董事任期届满未及时改组，或许董事在任期内辞去职务导致董事会成员低于法定人数的，在改组出的董事就任前，原董事仍应当按照法令、行政法规和公司规章的规则，施行董事职务。
第四十六条 董事会对股东会担任，行使下列职权：
(一)招集股东会会议，并向股东会陈述作业;
(二)施行股东会的抉择;
(三)抉择公司的运营计划和出资计划;
(四)拟定公司的年度财政预算计划、决算计划;
(五)拟定公司的利润分配计划和补偿亏本计划;
(六)拟定公司添加或许削减注册本钱以及发行公司债券的计划;
(七)拟定公司兼并、分立、闭幕或许改动公司方法的计划;
(八)抉择公司内部管理安排的设置;
(九)抉择聘任或许解聘公司司理及其酬劳事项，并依据司理的提名抉择聘任或许解聘公司副司理、财政担任人及其酬劳事项;
(十)拟定公司的根本管理制度;
(十一)公司规章规则的其他职权。
第四十七条 董事会会议由董事长招集和掌管;董事长不能施行职务或许不施行职务的，由副董事长招集和掌管;副董事长不能施行职务或许不施行职务的，由半数以上董事一起推举一名董事招集和掌管。
第四十八条 董事会的议事方法和表决程序，除本法有规则的外，由公司规章规则。
董事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会抉择的表决，施行一人一票。
第四十九条 有限责任公司能够设司理，由董事会抉择聘任或许解聘。司理对董事会担任，行使下列职权：
(一)掌管公司的出产运营管理作业，安排施行董事会抉择;
(二)安排施行公司年度运营计划和出资计划;
(三)拟定公司内部管理安排设置计划;
(四)拟定公司的根本管理制度;
(五)拟定公司的详细规章;
(六)提请聘任或许解聘公司副司理、财政担任人;
(七)抉择聘任或许解聘除应由董事会抉择聘任或许解聘以外的担任管理人员;
(八)董事会颁发的其他职权。
公司规章对司理职权还有规则的，从其规则。
司理列席董事会会议。
第五十条 股东人数较少或许规划较小的有限责任公司，能够设一名施行董事，不设董事会。施行董事能够兼任公司司理。
施行董事的职权由公司规章规则。
第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或许规划较小的有限责任公司，能够设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包含股东代表和恰当份额的公司员工代表，其间员工代表的份额不得低于三分之一，详细份额由公司规章规则。监事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。
监事会设主席一人，由整体监事过半数推举发作。监事会主席招集和掌管监事会会议;监事会主席不能施行职务或许不施行职务的，由半数以上监事一起推举一名监事招集和掌管监事会会议。
董事、高档管理人员不得兼任监事。
第五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选能够连任。
监事任期届满未及时改组，或许监事在任期内辞去职务导致监事会成员低于法定人数的，在改组出的监事就任前，原监事仍应当按照法令、行政法规和公司规章的规则，施行监事职务。
第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
(一)查看公司财政;
(二)对董事、高档管理人员施行公司职务的行为进行监督，对违背法令、行政法规、公司规章或许股东会抉择的董事、高档管理人员提出免除的主张;
(三)当董事、高档管理人员的行为危害公司的利益时，要求董事、高档管理人员予以纠正;
(四)提议举行暂时股东会会议，在董事会不施行本法规则的招集和掌管股东会会议责任时招集和掌管股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)按照本法第一百五十二条的规则，对董事、高档管理人员提起诉讼;
(七)公司规章规则的其他职权。
第五十四条 监事能够列席董事会会议，并对董事会抉择事项提出质询或许主张。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司运营情况异常，能够进行调查;必要时，能够延聘管帐师事务所等帮忙其作业，费用由公司承当。
第五十五条 监事会每年度至少举行一次会议，监事能够提议举行暂时监事会会议。
监事会的议事方法和表决程序，除本法有规则的外，由公司规章规则。
监事会抉择应当经半数以上监事经过。
监事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五十六条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承当。
第三节 一人有限责任公司的特别规则
第五十七条 一人有限责任公司的树立和安排安排，适用本节规则;本节没有规则的，适用本章第一节、第二节的规则。
本法所称一人有限责任公司，是指只要一个自然人股东或许一个法人股东的有限责任公司。
第五十八条 一个自然人只能出资树立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能出资树立新的一人有限责任公司。
第五十九条 一人有限责任公司应当在公司挂号中注明自然人独资或许法人独资，并在公司营业执照中载明。
第六十条 一人有限责任公司规章由股东拟定。
第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列抉择时，应当选用书面方法，并由股东签名后置备于公司。
第六十二条 一人有限责任公司应当在每一管帐年度终了时编制财政管帐陈述，并经管帐师事务所审计。
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司产业独立于股东自己的产业的，应当对公司债款承当连带责任。
第四节 国有独资公司的特别规则
第六十四条 国有独资公司的树立和安排安排，适用本节规则;本节没有规则的，适用本章第一节、第二节的规则。
本法所称国有独资公司，是指国家独自出资、由国务院或许当地人民政府授权本级人民政府国有财物监督管理安排施行出资人责任的有限责任公司。
第六十五条 国有独资公司规章由国有财物监督管理安排拟定，或许由董事会拟定报国有财物监督管理安排赞同。
第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国有财物监督管理安排行使股东会职权。国有财物监督管理安排能够授权公司董事会行使股东会的部分职权，抉择公司的严峻事项，但公司的兼并、分立、闭幕、添加或许削减注册本钱和发行公司债券，有必要由国有财物监督管理安排抉择;其间，重要的国有独资公司兼并、分立、闭幕、恳求破产的，应当由国有财物监督管理安排审阅后，报本级人民政府赞同。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规则确认。
第六十七条 国有独资公司设董事会，按照本法第四十七条、第六十七条的规则行使职权。董事每届任期不得超越三年。董事会成员中应当有公司员工代表。
董事会成员由国有财物监督管理安排派遣;可是，董事会成员中的员工代表由公司员工代表大会推举发作。
董事会设董事长一人，能够设副董事长。董事长、副董事长由国有财物监督管理安排从董事会成员中指定。
第六十八条 国有独资公司设司理，由董事会聘任或许解聘。司理按照本法第五十条规则行使职权。
经国有财物监督管理安排赞同，董事会成员能够兼任司理。
第六十九条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高档管理人员，未经国有财物监督管理安排赞同，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或许其他经济安排兼职。
第七十条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其间员工代表的份额不得低于三分之一，详细份额由公司规章规则。
监事会成员由国有财物监督管理安排派遣;可是，监事会成员中的员工代表由公司员工代表大会推举发作。监事会主席由国有财物监督管理安排从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规则的职权和国务院规则的其他职权。
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