新三板公司海外并购流程及整合
来源：听讼网整理 2018-06-12 21:53
新三板公司海外并购是一个杂乱的系统工程，从研讨预备到计划设计，再到商洽签约，成交到并购后整合，整个进程都是需求高度的紧密结合的，接下因由听讼网的小编为咱们整理了一些关于这方面的常识，欢迎咱们阅览！
一、战略预备阶段
战略预备阶段是并购活动的开端，为整个并购活动供给辅导。战略预备阶段包含确认并购战略以及并购方针搜索。
(一)确认并购战略
企业应慎重剖析各种价值增加的战略挑选，依托自己或经过与财政顾问协作，依据企业职业状况、自身资源、才能状况以及企业发展战略确认自身的定位，然后拟定并购战略。并购战略内容包含企业并购需求剖析、并购方针特征、并购付出办法以及资金来源规划等。
(二)并购方针搜索
依据并购战略中所提出的要求拟定并购方针企业的搜索规范，可挑选的根本方针有职业、规划和必要的财政方针，还可包含地理位置的约束等。然后依照规范，经过特定的途径收集契合规范的企业。终究经过挑选，从中挑选出最契合并购公司的方针企业。
二、计划设计阶段
并购的第二阶段是计划设计阶段，包含尽职查询以及买卖结构设计。
(一)尽职查询
尽职查询的意图，在于使买方尽或许地发现有关他们要购买的股份或财物的悉数状况，发现危险并判别危险的性质、程度以及对并购活动的影响和结果。
尽职查询的内容包含四个方面：一是方针企业的根本状况，如主体资格、办理结构、首要产品技能及服务等;二是方针企业的运营效果，包含公司的财物、产权和借款、担保状况;三是方针企业的发展前景，对其地点商场进行剖析，并结合其商业模式做出必定的猜测;四是方针企业的潜在亏本，查询方针企业在环境维护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在危险或许或有丢失
(二)买卖结构设计
买卖结构设计是并购的精华地点，并购的立异也常常体现在买卖结构设计上。买卖结构设计牵涉面比较广，一般触及法令办法、管帐处理办法、付出办法、融资办法、税收等许多方面。此外，在确认买卖结构阶段还要重视或许会呈现的危险，如定价危险、付出办法危险、管帐办法挑选危险、融资危险等，以争夺在危险可控的前提下获得最大收益。
三、商洽签约阶段
(一)商洽
并购买卖商洽的焦点问题是并购的价格和并购条件，包含：并购的总价格、付出办法、付出期限、买卖维护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。两边经过商洽，就首要方面获得一致意见后，一般会签定一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。
(二)签定并购合同
并购协议应规矩一切并购条件和当事人的陈说担保。它一般是收买方的律师在两边商洽的根底上拿出一套协议草案，然后经过商洽、修正而确认。
四、并购接收阶段
并购接收阶段是指并购协议签定后开端并购买卖的施行，其清晰的阶段标志为并购工商改变手续的完结。该阶段包含产权界定和交割、工商手续改变等。
五、并购后整合阶段
并购后整合是指当收买企业获得方针企业的财物一切权、股权或运营控制权之后进行的财物、人员等企业要素的全系统统性安排，然后使并购后的企业依照必定的并购方针、方针和战略有用运营。并购后整合阶段一般包含战略整合、企业文化整合、安排机构整合、人力资源整合、办理活动整合、事务活动整合、财政整合、信息系统整合等内容。
六、并购后点评阶段
任何事物都需求衡量，并购活动也相同。经过点评，可以衡量并购的方针是否到达，监控并购买卖完结后公司的运营活动，然后确保并购价值的完结。
并购后整合的三个进程
为了在杂乱的并购后整合实践中可以条理清晰，主张企业将整个海外并购后整合进程视为计划、安排、履行三大进程。每个进程都包含别离应对两大难题的要害要素，而且同进程两个要素相互影响：
1、计划(调整全球化战略、拟定整合方针)：
调整全球化战略以确保战略有用性，这为建立庞大但合理的整合方针奠定合理根底;而庞大的并购整合方针也为战略最优化供给了支撑。
2、安排(打造安排和团队，挑选合理有用的整合程度)：
打造具有国际化才能的安排系统和团队，这样才能在整合程度上协助企业在必要时深度整合海外被收买企业。
3、履行(办理人员心情，系统化办理履行)：
打造建设性的心情气氛能为整合的履行顺利奠定良好根底;但假如整合办理履行不妥，会反过来影响人们对整合的决心。
七、上市公司境外并购与一般境外并购的差异
按收买主体是否是上市公司为规范，境外并购可简略地划分为上市公司境外并购和非上市公司境外并购(一般境外并购)。与一般的境外并购比较，上市公司境外并购除了需求契合发改委、商务部、外管局和国资委等多个部分的惯例监管要求外，一起还需求契合我国证监会和买卖所的信息发表的要求;若到达上市公司严重财物重组的条件或许上市公司在整个境外并购买卖中选用非揭露发行的办法，则整个批阅流程和信息发表要求相对愈加杂乱和严厉。除此之外，两者在作业办法上亦有所差异，一般的境外并购，从尽职查询到收买协议的商洽、签约，一般由国外中介机构牵头，国内律师仅担任合作国内批阅环节，而在上市公司的境外并购中，整个买卖计划有必要经过我国证监会的批阅，境外标的财物的信息发表是否充沛、翔实，收买协议的条款是否契合特定监管的要求往往成为证券买卖所和我国证监会检查的要点，因而包含律师、财政顾问在内的境内中介机构在整个买卖中需求发挥侧重要的效果，在本所经办的许多事例中，乃至需求由我国律师牵头担任和谐境外中介机构的作业，这就要求我国律师既了解上市公司严重财物重组，又要具有丰厚的涉外并购经历。本文首要环绕到达严重财物重组条件或许选用非揭露发行办法的上市公司境外并购触及的并购途径、法令问题以及我国律师人物等问题进行评论。
八、上市公司境外并购触及的中心我国法令问题
依据笔者的经历，上市公司境外并购首要触及三大中心的我国法令问题，第一是境内批阅，第二是付出手法，第三是并购融资。而并购买卖选用何种付出手法往往又是上市公司选用何种并购融资手法重要的决定要素之一。
(一)境内批阅
上市公司境外并购触及的国内批阅环节可简略归纳如下：
需求阐明的是，依据项目收买金额的不同，触及发改、商务部、外汇等部分批阅层级有所不同，一起依据境外并购途径的不同，触及的批阅要素与环节亦有所不同，对此，本文将在第三部分中侧重论说。
(二)付出手法
现在国内上市公司并购重组选用的付出手法首要有三种，即：现金付出、财物置换和股份付出，其间股份付出是我国境内并购重组买卖中最首要的付出手法。相较而言，上市公司境外并购选用的付出办法首要为现金付出、股权付出以及现金和股权混合付出。从现有的买卖事例来看，上市公司都不谋而合地选用现金作为境外并购的付出办法。究其原因，除了现金付出自身具有直接、简略、敏捷的特色外，下列要素是形成我国上市公司境外收买付出办法单一化真实原因：
首要是监管准则的约束。依据《外国出资者对上市公司战略出资办理办法》的规矩，只要契合特定条件的外国出资者经过商务部严厉的批阅程序后方可成为上市公司的股东，一起其持有的上市公司股份份额不得低于10%，且有必要确定三年。如此严厉的监管导致上市公司的股票缺少流动性，这是形成现在上市公司境外收买付出办法单一化的首要原因。
其次是我国资本商场老练度的约束。现在我国资本商场相对不老练，国际化程度低，动摇较大，经过股权付出的办法往往使境外买卖相对方面对巨大的买卖危险。
再次是严厉的股份发行批阅程序的约束。现在上市公司股份发行需求遭到证券监管部分以及其地点证券买卖所上市规矩严厉的监管约束，繁琐、费时的发行批阅程序极易使上市公司在瞬息万变的海外竞标中错失良机。
正是因为上述三方面的原因，使现金成为上市公司在境外并购中首选的付出手法。
(三)并购融资
在老练的海外并购项目中，大大都项目为进步项意图回报率，一般会运用杠杆，即债务融资。考虑到海外融资的利率相对较低，海外债务融资一般是上市公司境外并购融资的首选。但在详细适用时，上市公司有必要考虑详细担保办法对海外债务融资的影响，如选用内保外贷的一般需求考虑批阅监管要素。除了债务融资以外，为了满意境外收买关于大额并购资金的需求，现在上市公司还可经过配股、揭露增发以及非揭露发行股份的办法进行股权融资。其间选用配股和揭露增发的办法募得资金进行境外收买，上市公司有必要考虑以下要素：
(1)海外出售方是否承受非自有资金的并购以及其关于融资时刻的要求;
(2)上市公司是否契合《上市公司证券发行办理办法》中严厉的揭露发行条件以及发行程序;
(3)上市公司发行时资本商场的全体环境与不确认性要素。因为选用股权融资所需求的时刻较长，实践中上市公司很少在施行境外并购的一起经过股权融资进行并购融资，当然，关于暂时缺少现金的优质上市公司而言，亦有可以代替的途径可以考虑(下文胪陈)。
九、现行法规框架下上市公司跨境并购的典型途径
典型上市公司境外并购计划大致可以分为以下三种：
(一)计划1：上市公司直接跨境并购标的公司
计划1的根本思路是：由上市公司直接收买或许经过建立境外子公司的办法收买境外标的财物。并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或许银行并购借款。详细买卖结构如下：
依据咱们经历，由上市公司直接收买境外标的的事例并不多见，绝大大都上市公司挑选经过其建立在境外的控股子公司对境外标的财物进行并购。之所以选用该种控股架构，其首要有下列优势：
(1)有利于缩短境外批阅部分对并购买卖审阅的时刻;
(2)有利于上市公司使用控股子公司地点地方针享用税收上的优惠;
(3)有利于上市公司在未来直接经过转让子公司股权的办法快速退出。
计划1的长处在于速度快、耗时少。本次襄阳轴承境外并购案可以仅用4个多月的时刻就顺利完结，与选用计划1不无关系。可是计划1自身的缺陷也非常显着：首要，该计划对上市公司资金实力或许上市公司的假贷才能要求较高;其次，上市公司有必要直接面对境外收买的危险;终究，现在严厉的上市公司的停牌规矩使并购买卖在规矩时刻内完结存在必定的困难。
(二)计划2：大股东或并购基金先收买标的公司，再经过财物重组注入上市公司
在上市公司境外并购中，因为境外出售方一般关于买卖启动到交割的时刻要求较短，若选用上市公司直接收买境外标的的办法，或许会导致在时刻方面无法满意出售方的要求，因而，在不少的上市公司海外收买事例中，选用两步走的办法，即：第一步，由大股东或并购基金收买境外财物;第二步，再由上市公司经过发行股份购买财物或定增融资并收买的办法(见下图办法1和办法2)将境外财物注入上市公司。详细买卖结构如下：
均胜电子、博盈出资境外并购案是选用计划2的两个典型事例。其间，本所律师经办的均胜电子系选用由大股东先行收买收买德国普瑞的办法;博盈出资系由并购基金先行收买标的公司Steyr Motors的股权。两个事例具有异曲同工之妙：首要，选用“两步走”避免了上市公司直接进行境外并购，不只有利于缩短买卖时刻，也有利于化解上市公司直接面对境外并购的危险。其次，选用“两步走”为上市公司供给多元化的付出手法。正如前文所述，因为种种要素的限制，上市公司境外收买选用的付出办法具有单一化的特色。而计划2经过“两步走”的办法，使上市公司可经过股份付出的办法获得境外标的财物的控制权，缓解上市公司资金的压力。再次，经过“两步走”可以使整个买卖避开严厉的上市公司停牌时刻的规矩，确保买卖能有足够的时刻完结。
但是，计划2亦存在必定的坏处：首要，关于选用控股股东收买的办法，关于控股股东的资金实力具有较高的要求，关于选用并购基金购买的办法，需付出的中心本钱往往不低，一起还面对解说前后收买的估值差异原因的难题;其次，计划2第二步的施行有必要经上市公司股东大会大都决经过，因而或许存在被股东大会否决的危险。不只如此，我国证监会的批阅危险以及定增状况下的发行危险都使终究完结计划第二步存在必定的不确认性。
(三)计划3：大股东或并购基金与上市公司首要一起收买境外公司，再将剩下境外财物注入上市公司
计划3是在计划2的根底上的进一步改善。计划3相同选用两步走，与计划2不同的是，计划3的第一步是由大股东或并购基金与上市公司一起收买境外标的财物，一般上市公司先参股，以确保上市公司的收买不构成严重财物重组。第二步，上市公司再经过发行股份购买财物的办法将境外标的财物悉数注入上市公司。详细买卖计划如下：
计划3不只吸收了计划2的长处，一起还有用地弥补了计划2中存在的缺乏：一方面，在计划3中，因收买计划在进行第一步时即需求发表或获得股东大会的表决赞同，这就有用地避免了收买计划在施行第二步时被上市公司股东大会否决的危险。另一方面，经过选用上市公司与大股东或并购基金一起收买的办法，且上市公司未来在第二步中首要以股份付出作为对价，适用计划3可以相对缓解上市公司的并购融资压力。
一、战略预备阶段
战略预备阶段是并购活动的开端，为整个并购活动供给辅导。战略预备阶段包含确认并购战略以及并购方针搜索。
(一)确认并购战略
企业应慎重剖析各种价值增加的战略挑选，依托自己或经过与财政顾问协作，依据企业职业状况、自身资源、才能状况以及企业发展战略确认自身的定位，然后拟定并购战略。并购战略内容包含企业并购需求剖析、并购方针特征、并购付出办法以及资金来源规划等。
(二)并购方针搜索
依据并购战略中所提出的要求拟定并购方针企业的搜索规范，可挑选的根本方针有职业、规划和必要的财政方针，还可包含地理位置的约束等。然后依照规范，经过特定的途径收集契合规范的企业。终究经过挑选，从中挑选出最契合并购公司的方针企业。
二、计划设计阶段
并购的第二阶段是计划设计阶段，包含尽职查询以及买卖结构设计。
(一)尽职查询
尽职查询的意图，在于使买方尽或许地发现有关他们要购买的股份或财物的悉数状况，发现危险并判别危险的性质、程度以及对并购活动的影响和结果。
尽职查询的内容包含四个方面：一是方针企业的根本状况，如主体资格、办理结构、首要产品技能及服务等;二是方针企业的运营效果，包含公司的财物、产权和借款、担保状况;三是方针企业的发展前景，对其地点商场进行剖析，并结合其商业模式做出必定的猜测;四是方针企业的潜在亏本，查询方针企业在环境维护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在危险或许或有丢失
(二)买卖结构设计
买卖结构设计是并购的精华地点，并购的立异也常常体现在买卖结构设计上。买卖结构设计牵涉面比较广，一般触及法令办法、管帐处理办法、付出办法、融资办法、税收等许多方面。此外，在确认买卖结构阶段还要重视或许会呈现的危险，如定价危险、付出办法危险、管帐办法挑选危险、融资危险等，以争夺在危险可控的前提下获得最大收益。
三、商洽签约阶段
(一)商洽
并购买卖商洽的焦点问题是并购的价格和并购条件，包含：并购的总价格、付出办法、付出期限、买卖维护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。两边经过商洽，就首要方面获得一致意见后，一般会签定一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。
(二)签定并购合同
并购协议应规矩一切并购条件和当事人的陈说担保。它一般是收买方的律师在两边商洽的根底上拿出一套协议草案，然后经过商洽、修正而确认。
四、并购接收阶段
并购接收阶段是指并购协议签定后开端并购买卖的施行，其清晰的阶段标志为并购工商改变手续的完结。该阶段包含产权界定和交割、工商手续改变等。
五、并购后整合阶段
并购后整合是指当收买企业获得方针企业的财物一切权、股权或运营控制权之后进行的财物、人员等企业要素的全系统统性安排，然后使并购后的企业依照必定的并购方针、方针和战略有用运营。并购后整合阶段一般包含战略整合、企业文化整合、安排机构整合、人力资源整合、办理活动整合、事务活动整合、财政整合、信息系统整合等内容。
六、并购后点评阶段
任何事物都需求衡量，并购活动也相同。经过点评，可以衡量并购的方针是否到达，监控并购买卖完结后公司的运营活动，然后确保并购价值的完结。
并购后整合的三个进程
为了在杂乱的并购后整合实践中可以条理清晰，主张企业将整个海外并购后整合进程视为计划、安排、履行三大进程。每个进程都包含别离应对两大难题的要害要素，而且同进程两个要素相互影响：
1、计划(调整全球化战略、拟定整合方针)：
调整全球化战略以确保战略有用性，这为建立庞大但合理的整合方针奠定合理根底;而庞大的并购整合方针也为战略最优化供给了支撑。
2、安排(打造安排和团队，挑选合理有用的整合程度)：
打造具有国际化才能的安排系统和团队，这样才能在整合程度上协助企业在必要时深度整合海外被收买企业。
3、履行(办理人员心情，系统化办理履行)：
打造建设性的心情气氛能为整合的履行顺利奠定良好根底;但假如整合办理履行不妥，会反过来影响人们对整合的决心。
七、上市公司境外并购与一般境外并购的差异
按收买主体是否是上市公司为规范，境外并购可简略地划分为上市公司境外并购和非上市公司境外并购(一般境外并购)。与一般的境外并购比较，上市公司境外并购除了需求契合发改委、商务部、外管局和国资委等多个部分的惯例监管要求外，一起还需求契合我国证监会和买卖所的信息发表的要求;若到达上市公司严重财物重组的条件或许上市公司在整个境外并购买卖中选用非揭露发行的办法，则整个批阅流程和信息发表要求相对愈加杂乱和严厉。除此之外，两者在作业办法上亦有所差异，一般的境外并购，从尽职查询到收买协议的商洽、签约，一般由国外中介机构牵头，国内律师仅担任合作国内批阅环节，而在上市公司的境外并购中，整个买卖计划有必要经过我国证监会的批阅，境外标的财物的信息发表是否充沛、翔实，收买协议的条款是否契合特定监管的要求往往成为证券买卖所和我国证监会检查的要点，因而包含律师、财政顾问在内的境内中介机构在整个买卖中需求发挥侧重要的效果，在本所经办的许多事例中，乃至需求由我国律师牵头担任和谐境外中介机构的作业，这就要求我国律师既了解上市公司严重财物重组，又要具有丰厚的涉外并购经历。本文首要环绕到达严重财物重组条件或许选用非揭露发行办法的上市公司境外并购触及的并购途径、法令问题以及我国律师人物等问题进行评论。
八、上市公司境外并购触及的中心我国法令问题
依据笔者的经历，上市公司境外并购首要触及三大中心的我国法令问题，第一是境内批阅，第二是付出手法，第三是并购融资。而并购买卖选用何种付出手法往往又是上市公司选用何种并购融资手法重要的决定要素之一。
(一)境内批阅
上市公司境外并购触及的国内批阅环节可简略归纳如下：
需求阐明的是，依据项目收买金额的不同，触及发改、商务部、外汇等部分批阅层级有所不同，一起依据境外并购途径的不同，触及的批阅要素与环节亦有所不同，对此，本文将在第三部分中侧重论说。
(二)付出手法
现在国内上市公司并购重组选用的付出手法首要有三种，即：现金付出、财物置换和股份付出，其间股份付出是我国境内并购重组买卖中最首要的付出手法。相较而言，上市公司境外并购选用的付出办法首要为现金付出、股权付出以及现金和股权混合付出。从现有的买卖事例来看，上市公司都不谋而合地选用现金作为境外并购的付出办法。究其原因，除了现金付出自身具有直接、简略、敏捷的特色外，下列要素是形成我国上市公司境外收买付出办法单一化真实原因：
首要是监管准则的约束。依据《外国出资者对上市公司战略出资办理办法》的规矩，只要契合特定条件的外国出资者经过商务部严厉的批阅程序后方可成为上市公司的股东，一起其持有的上市公司股份份额不得低于10%，且有必要确定三年。如此严厉的监管导致上市公司的股票缺少流动性，这是形成现在上市公司境外收买付出办法单一化的首要原因。
其次是我国资本商场老练度的约束。现在我国资本商场相对不老练，国际化程度低，动摇较大，经过股权付出的办法往往使境外买卖相对方面对巨大的买卖危险。
再次是严厉的股份发行批阅程序的约束。现在上市公司股份发行需求遭到证券监管部分以及其地点证券买卖所上市规矩严厉的监管约束，繁琐、费时的发行批阅程序极易使上市公司在瞬息万变的海外竞标中错失良机。
正是因为上述三方面的原因，使现金成为上市公司在境外并购中首选的付出手法。
(三)并购融资
在老练的海外并购项目中，大大都项目为进步项意图回报率，一般会运用杠杆，即债务融资。考虑到海外融资的利率相对较低，海外债务融资一般是上市公司境外并购融资的首选。但在详细适用时，上市公司有必要考虑详细担保办法对海外债务融资的影响，如选用内保外贷的一般需求考虑批阅监管要素。除了债务融资以外，为了满意境外收买关于大额并购资金的需求，现在上市公司还可经过配股、揭露增发以及非揭露发行股份的办法进行股权融资。其间选用配股和揭露增发的办法募得资金进行境外收买，上市公司有必要考虑以下要素：
(1)海外出售方是否承受非自有资金的并购以及其关于融资时刻的要求;
(2)上市公司是否契合《上市公司证券发行办理办法》中严厉的揭露发行条件以及发行程序;
(3)上市公司发行时资本商场的全体环境与不确认性要素。因为选用股权融资所需求的时刻较长，实践中上市公司很少在施行境外并购的一起经过股权融资进行并购融资，当然，关于暂时缺少现金的优质上市公司而言，亦有可以代替的途径可以考虑(下文胪陈)。
九、现行法规框架下上市公司跨境并购的典型途径
典型上市公司境外并购计划大致可以分为以下三种：
(一)计划1：上市公司直接跨境并购标的公司
计划1的根本思路是：由上市公司直接收买或许经过建立境外子公司的办法收买境外标的财物。并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或许银行并购借款。详细买卖结构如下：
依据咱们经历，由上市公司直接收买境外标的的事例并不多见，绝大大都上市公司挑选经过其建立在境外的控股子公司对境外标的财物进行并购。之所以选用该种控股架构，其首要有下列优势：
(1)有利于缩短境外批阅部分对并购买卖审阅的时刻;
(2)有利于上市公司使用控股子公司地点地方针享用税收上的优惠;
(3)有利于上市公司在未来直接经过转让子公司股权的办法快速退出。
计划1的长处在于速度快、耗时少。本次襄阳轴承境外并购案可以仅用4个多月的时刻就顺利完结，与选用计划1不无关系。可是计划1自身的缺陷也非常显着：首要，该计划对上市公司资金实力或许上市公司的假贷才能要求较高;其次，上市公司有必要直接面对境外收买的危险;终究，现在严厉的上市公司的停牌规矩使并购买卖在规矩时刻内完结存在必定的困难。
(二)计划2：大股东或并购基金先收买标的公司，再经过财物重组注入上市公司
在上市公司境外并购中，因为境外出售方一般关于买卖启动到交割的时刻要求较短，若选用上市公司直接收买境外标的的办法，或许会导致在时刻方面无法满意出售方的要求，因而，在不少的上市公司海外收买事例中，选用两步走的办法，即：第一步，由大股东或并购基金收买境外财物;第二步，再由上市公司经过发行股份购买财物或定增融资并收买的办法(见下图办法1和办法2)将境外财物注入上市公司。详细买卖结构如下：
均胜电子、博盈出资境外并购案是选用计划2的两个典型事例。其间，本所律师经办的均胜电子系选用由大股东先行收买收买德国普瑞的办法;博盈出资系由并购基金先行收买标的公司Steyr Motors的股权。两个事例具有异曲同工之妙：首要，选用“两步走”避免了上市公司直接进行境外并购，不只有利于缩短买卖时刻，也有利于化解上市公司直接面对境外并购的危险。其次，选用“两步走”为上市公司供给多元化的付出手法。正如前文所述，因为种种要素的限制，上市公司境外收买选用的付出办法具有单一化的特色。而计划2经过“两步走”的办法，使上市公司可经过股份付出的办法获得境外标的财物的控制权，缓解上市公司资金的压力。再次，经过“两步走”可以使整个买卖避开严厉的上市公司停牌时刻的规矩，确保买卖能有足够的时刻完结。
但是，计划2亦存在必定的坏处：首要，关于选用控股股东收买的办法，关于控股股东的资金实力具有较高的要求，关于选用并购基金购买的办法，需付出的中心本钱往往不低，一起还面对解说前后收买的估值差异原因的难题;其次，计划2第二步的施行有必要经上市公司股东大会大都决经过，因而或许存在被股东大会否决的危险。不只如此，我国证监会的批阅危险以及定增状况下的发行危险都使终究完结计划第二步存在必定的不确认性。
(三)计划3：大股东或并购基金与上市公司首要一起收买境外公司，再将剩下境外财物注入上市公司
计划3是在计划2的根底上的进一步改善。计划3相同选用两步走，与计划2不同的是，计划3的第一步是由大股东或并购基金与上市公司一起收买境外标的财物，一般上市公司先参股，以确保上市公司的收买不构成严重财物重组。第二步，上市公司再经过发行股份购买财物的办法将境外标的财物悉数注入上市公司。详细买卖计划如下：
计划3不只吸收了计划2的长处，一起还有用地弥补了计划2中存在的缺乏：一方面，在计划3中，因收买计划在进行第一步时即需求发表或获得股东大会的表决赞同，这就有用地避免了收买计划在施行第二步时被上市公司股东大会否决的危险。另一方面，经过选用上市公司与大股东或并购基金一起收买的办法，且上市公司未来在第二步中首要以股份付出作为对价，适用计划3可以相对缓解上市公司的并购融资压力。