南京三能测控科技有限公司与南京三能电力仪表有限公司技术转让合

江　苏　省　高　级　人　民　法　院民　事　判　决　书
(2005)苏民三终字第067号
上诉人(原审原告)南京三能测控科技有限公司，住所地江苏省南京阛阓庆路198号江苏通讯大厦5楼。法定代表人孔爱民，董事长。托付代理人戈晓春，南京志仁律师事务所律师。托付代理人朱长宝，江苏致邦律师事务所律师。被上诉人(原审被告)南京三能电力外表有限公司，住所地江苏省南京市高新技能开发区7幢。法定代表人廖德昭，董事长。托付代理人汪旭东，南京常识律师事务所律师。托付代理人姜　宏，江苏联盛律师事务所律师。上诉人南京三能测控科技有限公司(以下简称测控公司)因与被上诉人南京三能电力外表有限公司(以下简称外表公司)技能转让合同违约胶葛一案，不服江苏省南京市中级人民法院(2003)宁民三初字第313号民事判决，向本院提起上诉。本院于2005年5月11日受理后，依法组成合议庭，于2005年6月10日和6月17日揭露开庭审理了本案。经两边当事人赞同，又于6月28日进行了相关依据的质证。测控公司托付代理人戈晓春、朱长宝，外表公司托付代理人汪旭东、姜宏到庭参与诉讼。本案现已审理完结。测控公司一审诉称：其与外表公司于2003年4月21日签定了《技能转让协议》(以下简称《协议》)，约好外表公司将自己具有的抄表体系、正在开发的电力主动化产品的专有技能、产品和相应的出产设备，以及享有的相关商场资源、科技效果常识产权，即所有权和运用权转让给测控公司，转让价格为600万元人民币。协议还约好了转让标的的检验规范及标志性效果等内容。《协议》签定后，测控公司依约付出了转让价款人民币600万元，但外表公司未按《协议》约好的要求和时刻实行协议，构成违约，造成了测控公司严重的经济损失。别的，外表公司还违反协议的约好，持续从事与测控公司主营事务相关的事务，应向测控公司付出其与有关单位所签合同金额两倍以上的违约金。恳求法院判令外表公司：1、补偿因违约而导致测控公司2003年4月至11月的亏本231。811万元；2、补偿其与山西夏县供电支公司等5家单位所签定出售合同的双倍合同金额违约金268。78万元；3、补偿其与南京苏源实业总公司物资分公司签定出售合同的合同金额违约金1350万元。外表公司辩称：首要，其已依照《协议》实行了技能转让责任，向测控公司交付了《协议》附件四《技能资料清单》所载明的技能资料，以及出产及研制设备、研制集体、出售商场资源等，并无违约行为；其次，其在2003年4月11日往后运用所转让的技能从事相应产品的出产和出售，是依据测控公司托付为使测控公司的潜在商场不致丢掉而施行的，不属违约行为，也不该承当违约责任。恳求法院依法驳回测控公司的悉数诉讼恳求。一审法院查明：(一)关于合同签定状况和合同约好内容2003年3月27日，南京斯威特集团有限公司、南京斯威特新塑软件科技有限责任公司与外表公司签定《协作协议书》，约好一起出资注册“南京三能测控技能有限公司”(以工商核定为准)，新公司与外表公司签定技能转让合同，将外表公司具有的各类抄表体系和电力主动化体系等技能、产品的所有权和相关的制作设备转让给新公司，转让价格为人民币600万元。同年4月，测控公司挂号建立，孔爱民担任董事长，一起录用外表公司总经理周秉仁担任测控公司的总经理。同年4月22日，孔爱民代表测控公司，周秉仁代表外表公司签定了《协议》。其间与本案有关的内容有：1、测控公司受让外表公司具有的下列产品的专有技能、产品和相应的出产设备，并享有相关的商场资源、科技效果常识产权，即享有下述产品(包含与下列产品同类的产品)的所有权和运用权：(1)下列抄表体系，包含DAX43低压电力线载波长途会集抄表体系；DAX43－3(水、电、气)长途主动抄表体系；HV10-XX高压电力线载波长途会集抄表体系；GSM无线抄表体系；Union2180电能量远抄体系。后二种仅仅外表公司的发展方向，现在无实质性的产品，往后外表公司不得再从事此产品的研制、出产，由测控公司担任研制、出产。(2)正在开发的电力主动化产品。(3)与主动抄表体系有关的首要出产设备及仪器外表，详见附件二《与主动抄表体系有关的首要出产设备及仪器外表》。(4)与主动化产品有关的首要出产设备及仪器外表，详见附件三《与主动化产品有关的首要出产设备及仪器外表》。