侵害股东优先购买权的股权转让合同有没有法律效力

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给别人，使别人取得股权的民事法令行为。股权转让是股东行使股权常常而遍及的方法，我国《公司法》规则股东有权经过法定方法转让其悉数出资或许部分出资。
某有限公司的股东为高某、刘某，其中高某持股85%，刘某持股15%。2013年5月，高某未举行股东会，亦未书面告诉刘某，就与万某、方某签订了股权转让协议，将所持股份悉数转让给了万某、方某。协议约好，股权转让费300万元，万某持股65%，方某持股20%。经查，股权转让费已付出200万元，尚有100万元未付出。2013年11月，刘某获悉高某已将所持股权转让给万某、方某之间。因刘某与方某、万某运营发作不合，2014年1月，刘某向高某提出书面贰言。2015年4月，刘某向法院提起诉讼，恳求承认股权转让协议无效。
对高某与万某、方某之间的股权转让协议是否有用，主要有两种定见：
一是股权转让协议有用。理由是万某、方某自2013年5月起就一向与刘某一起运营管理公司，且刘某2013年就已知道股权转让，但直到2015年才建议优先购买权，应视为刘某已赞同转让，并认可股权转让协议的效能。
二是股权转让协议无效。理由是股权转让并未告诉刘某，征得刘某的赞同，侵略了刘某的优先购买权，依据《公司法》第71条的规则应承认无效。
(一)区别股权转让协议与股权变化
是否股权转让合同有用，就意味着股权发作了变化?笔者以为，股权转让合同与股权变化是两个概念。合同收效时刻不同于合同项下股权变化时刻。物权行为独立于债款行为, 股权变化行为亦独立于股权转让合同。法院或裁定组织不得以股权变化没有发作为由否定股权转让合同的效能。收效的股权转让合同仅发作卖方将其所持股权让渡给买方的合同责任, 而非导致股权的主动、当然的变化。
(二)股权转让协议的效能确定
1.股权转让合同与股权变化是两个概念。“合同的效能是能够与权力变化的成果相区别的，法令可经过在权力变化范畴施以操控以维护相关好坏关系人的权益，而不用在合同效能范畴加以干与。”股东优先购买权的行使只阻止或许否定股权变化的作用发作，而不否定股权转让合同的效能。
2.权力救助。在合同契合收效要件的情况下，留意区别第三人是好心仍是歹意。假如第三人为歹意，如有依据证明其在缔结股权转让合同的过程中知道股权转让未经其他股东过半数赞同或许侵略股东优先购买权，那么此刻优先权人能够以歹意勾结建议合同无效或许以意思表明不真实行使撤销权。假如第三人是好心的，则第三人可建议债款不实行的救助，而优先权人仍可依其单独意思表明下发作的股权转让合同要求出让方合作完结股权变化。假如股权已实践变化，对此可赋予股东优先购买权对立第三人的效能。总归，不管股权是否实践移转于第三人，股东都能够依据优先购买权而取得股权，并对立第三人的权力建议。