股东出资瑕疵产生的法律后果是怎样的
来源：听讼网整理 2018-09-20 16:52
股东出资瑕疵发生的法令成果
(一)公司未能获得工商挂号
按我国《公司法》规则，在请求公司挂号时须提交法定验资安排出具的验资证明，不然公司不得建立。如因股东出资瑕疵问题，导致验资安排不予出具验资证明，公司无法建立的，即应向其它股东承当违约职责。承当违约职责后，除还有约好外，股东仍有持续出资或补缴出资的职责，公司仍可持续建立。
(二)公司已挂号建立
股东出资存在瑕疵但获得公司挂号的，可引起多种法令作用。
1、股东的补缴职责：股东之间的联络开始于股东之间订立的建议人协议，但在这一契约下各方当事人并不因而而获得股东资历，而仅仅是启动了公司建立程序。在公司规章经股东会通往后，这一契约即为公司规章所替代，各股东获得股东资历，并确认其出资的职责和份额，因而股东的出资职责源于公司规章。从公司规章性质来看，其首先是各股东之间的一项契约，其次是作为公司的底子准则。从最简化的视点来看，单一股东与公司的联络，可视为股东以其出资交换作为公司股东的资历，享有股东权。因而股东违背公司规章的，实践上一起违背了两种性质的契约，需承当两方面的违约职责。但股东的出资职责是向公司实施，而不是向其它股东。假如公司现已建立，则其已具有独立法人资历。作为出资的接受方，由其向股东建议权力是天经地义的。与此一起，工商部门作为公司挂号办理机关，也有权责令改正，即要求股东补足出资，并可处以罚款。
2、其它股东的连带职责：出资瑕疵股东未能补足出资的，公司其它股东负有连带补缴的职责。按《公司法》规则，股东有出资不实景象的，应当由交给该出资的股东补交其差额，公司建立时的其他股东对其承当连带职责。即首先由违背出资职责的股东自行补缴;未能自行补缴时，再由其它股东补缴。这儿仅规则了出资不实景象下其它股东的补缴职责，对股东未实践出资或拖延出资景象下是否仍适用其它股东的连带补缴职责，则未予清晰。
这一连带职责的法理根据安在?自己以为，各股东在一起建议建立公司的过程中实践上形成了一个类似于合伙性质的安排，并一起承当公司建立过程中发生的债款和其它晦气成果。我国公司法所实施法定本钱制，并要求股东在公司建立前足额交纳出资，不然公司不得建立。这一法定职责所针对的不是某一股东，而是建议人整体。并且不以职责人的差错为条件，只需有本钱缺乏的现实，即发生股东之间的连带补缴职责。其它股东补缴后，能够向出资瑕疵股东追索补偿，也可按实践出资份额对股权进行调整。
3、补缴出资前股东权的分配
公司运营和股东享有股东权的基本条件都是股东对公司的出资。股东违背出资职责，未出资或未足额出资、拖延出资、抽逃出资，却要按公司规章规则份额享有股东权，明显有违利益与危险一致性的准则。因而股东出资存在瑕疵的，应按其实践出资份额享有股东权;未出资的，即不该享有股东权。如在发现出资瑕疵前公司现已向该股东分配过盈利，应对该部分收益的悉数或超越部分进行追缴，再按份额分配给其它股东。
4、对债款人的维护
股东出资瑕疵直接导致公司法人产业的削减，对债款人完成债款明显晦气。而公司根据各种原因，实践上或许并不会向出资存在瑕疵的股东追索。从维护债款人合法权力的视点，赋予其向出资瑕疵股东追索的权力是有必要的。但这一追索权的设置存在理论根据和法令根据上的妨碍。由于在公司建立后，公司自身即具有独立主体资历，公司与债款人的买卖同公司股东并无直接联络。由此发生的债款和买卖危险应由公司以其产业独立承当。因而，在对债款完成没有本质性妨碍的景象下，债款人不该对公司内部的业务进行干与。
但从股东与公司之间的联络来看，股东对公司负有出资职责，公司能够要求股东按规章出资或补足差额。即公司对出资瑕疵的股东享有债款。在公司怠于建议其债款，使债款人债款难于完成的，债款人应可参照合同法范畴的代位权准则，行使代位求偿权，要求股东补足出资及拖延期间的利息，并由其它股东承当连带职责。公司因资不抵债而破产的，这一准则相同应予适用。
实践中还有一种观念以为：债款人直接要求股东实施出资职责是根据侵权补偿。公司在工商部门挂号的注册本钱可视为公司对外公示的债款担保才能，买卖相对人根据对公司担保才能的信赖而与之买卖。股东歹意的虚伪出资、抽逃出资或出资不实的行为，使得公司公示的债款担保才能与其实践实施才能不符，实践上是对不特定买卖相对人的诈骗。因而在公司不能实施债款时，应由股东承当补偿职责。从成果来看，该种观念有必定道理。但出资瑕疵是否必定构成诈骗则不必定，并且侵权的主体是某一股东仍是股东整体?也存有疑问。假如仅仅未实施出资职责的某一股东，则只能由该股东承当补偿职责，其它股东不该承当连带职责。怎么确定属整体股东一起侵权，则其它股东所承当的就不仅是弥补性的连带职责，而是一般性的连带职责。并且侵权形成的危害规模怎么界定也是一个现实问题。归纳来看，代位权准则相对更契合债款人这一权力的特征。
(一)公司未能获得工商挂号
按我国《公司法》规则，在请求公司挂号时须提交法定验资安排出具的验资证明，不然公司不得建立。如因股东出资瑕疵问题，导致验资安排不予出具验资证明，公司无法建立的，即应向其它股东承当违约职责。承当违约职责后，除还有约好外，股东仍有持续出资或补缴出资的职责，公司仍可持续建立。
(二)公司已挂号建立
股东出资存在瑕疵但获得公司挂号的，可引起多种法令作用。
1、股东的补缴职责：股东之间的联络开始于股东之间订立的建议人协议，但在这一契约下各方当事人并不因而而获得股东资历，而仅仅是启动了公司建立程序。在公司规章经股东会通往后，这一契约即为公司规章所替代，各股东获得股东资历，并确认其出资的职责和份额，因而股东的出资职责源于公司规章。从公司规章性质来看，其首先是各股东之间的一项契约，其次是作为公司的底子准则。从最简化的视点来看，单一股东与公司的联络，可视为股东以其出资交换作为公司股东的资历，享有股东权。因而股东违背公司规章的，实践上一起违背了两种性质的契约，需承当两方面的违约职责。但股东的出资职责是向公司实施，而不是向其它股东。假如公司现已建立，则其已具有独立法人资历。作为出资的接受方，由其向股东建议权力是天经地义的。与此一起，工商部门作为公司挂号办理机关，也有权责令改正，即要求股东补足出资，并可处以罚款。
2、其它股东的连带职责：出资瑕疵股东未能补足出资的，公司其它股东负有连带补缴的职责。按《公司法》规则，股东有出资不实景象的，应当由交给该出资的股东补交其差额，公司建立时的其他股东对其承当连带职责。即首先由违背出资职责的股东自行补缴;未能自行补缴时，再由其它股东补缴。这儿仅规则了出资不实景象下其它股东的补缴职责，对股东未实践出资或拖延出资景象下是否仍适用其它股东的连带补缴职责，则未予清晰。
这一连带职责的法理根据安在?自己以为，各股东在一起建议建立公司的过程中实践上形成了一个类似于合伙性质的安排，并一起承当公司建立过程中发生的债款和其它晦气成果。我国公司法所实施法定本钱制，并要求股东在公司建立前足额交纳出资，不然公司不得建立。这一法定职责所针对的不是某一股东，而是建议人整体。并且不以职责人的差错为条件，只需有本钱缺乏的现实，即发生股东之间的连带补缴职责。其它股东补缴后，能够向出资瑕疵股东追索补偿，也可按实践出资份额对股权进行调整。
3、补缴出资前股东权的分配
公司运营和股东享有股东权的基本条件都是股东对公司的出资。股东违背出资职责，未出资或未足额出资、拖延出资、抽逃出资，却要按公司规章规则份额享有股东权，明显有违利益与危险一致性的准则。因而股东出资存在瑕疵的，应按其实践出资份额享有股东权;未出资的，即不该享有股东权。如在发现出资瑕疵前公司现已向该股东分配过盈利，应对该部分收益的悉数或超越部分进行追缴，再按份额分配给其它股东。
4、对债款人的维护
股东出资瑕疵直接导致公司法人产业的削减，对债款人完成债款明显晦气。而公司根据各种原因，实践上或许并不会向出资存在瑕疵的股东追索。从维护债款人合法权力的视点，赋予其向出资瑕疵股东追索的权力是有必要的。但这一追索权的设置存在理论根据和法令根据上的妨碍。由于在公司建立后，公司自身即具有独立主体资历，公司与债款人的买卖同公司股东并无直接联络。由此发生的债款和买卖危险应由公司以其产业独立承当。因而，在对债款完成没有本质性妨碍的景象下，债款人不该对公司内部的业务进行干与。
但从股东与公司之间的联络来看，股东对公司负有出资职责，公司能够要求股东按规章出资或补足差额。即公司对出资瑕疵的股东享有债款。在公司怠于建议其债款，使债款人债款难于完成的，债款人应可参照合同法范畴的代位权准则，行使代位求偿权，要求股东补足出资及拖延期间的利息，并由其它股东承当连带职责。公司因资不抵债而破产的，这一准则相同应予适用。
实践中还有一种观念以为：债款人直接要求股东实施出资职责是根据侵权补偿。公司在工商部门挂号的注册本钱可视为公司对外公示的债款担保才能，买卖相对人根据对公司担保才能的信赖而与之买卖。股东歹意的虚伪出资、抽逃出资或出资不实的行为，使得公司公示的债款担保才能与其实践实施才能不符，实践上是对不特定买卖相对人的诈骗。因而在公司不能实施债款时，应由股东承当补偿职责。从成果来看，该种观念有必定道理。但出资瑕疵是否必定构成诈骗则不必定，并且侵权的主体是某一股东仍是股东整体?也存有疑问。假如仅仅未实施出资职责的某一股东，则只能由该股东承当补偿职责，其它股东不该承当连带职责。怎么确定属整体股东一起侵权，则其它股东所承当的就不仅是弥补性的连带职责，而是一般性的连带职责。并且侵权形成的危害规模怎么界定也是一个现实问题。归纳来看，代位权准则相对更契合债款人这一权力的特征。