从关联公司破产案看债权人利益保护

【关键字】破产债务人利益
【案情简介】
某村委会于1992年出资建立一家取暖设备有限公司A，1994年12月，A公司与某外国公司B一起出资建立了一家中外合资有限职责公司C.2002年10月，C公司因不能清偿到期债款，被债务人请求破产。法院受理后，发现A、B两公司对C公司的出资均存在严重问题：C公司的注册本钱为500万元，依照规章规则A公司应向C公司出资300万元(土地使用权作价150万元，其它为现金出资)，而A公司在C公司建立后不久便抽走了100万元的现金出资;B公司向C公司出资的200万元是以机器设备的方式出资的，而这些机器设备由所以二手设备，其时的实践价值只要60万元。根据此种状况，法院欲以抽逃资金和出资不实为由追查A、B两公司的职责，但查询后发现A公司已于2000年6月因违法运营被吊销了营业执照，之后，村委会以为A公司的产品老化、市场萎缩，所以就把A公司的厂房拆掉，在旧址上建起了一处生果批发市场，可是对A公司并未进行清算，也未办理刊出手续。而B公司在C公司建立1年后，也因种种原因不再参加C公司的生产运营。面临这种状况，C公司的债务人建议以村委会为被告，承当A公司对C公司抽逃资金的职责。
【法理分析】
本案触及的是相关公司破产案中怎么对债务人利益进行维护的问题。在一般的相关公司破产案中，各国已发展出一系列维护债务人利益的准则，如揭开公司面纱、深石准则(又称居次规律，指法院若以为将母公司视为一般债务人或许形成不公平常，可裁决母公司的债务应次于其他债务人而受清偿)等。而本案所触及的法令问题则更为杂乱，A、B两家股东存在对C公司抽逃资金和出资不实的问题，因而就应追查其补足资金的职责，可是A公司却已于C公司破产前闭幕，抽逃资金的职责则应由谁来承当呢?就本案而言，假如不能把村委会列为被告，必定使C公司的债务人利益遭受丢失。但是要把村委会列为被告，根据安在?对此类问题，笔者以为应从以下四点来加以掌握：
首要，A公司未经清算而闭幕，违背了公司法的规则。我国公司法第一百九十二条规则：“公司违背法令、行政法规被依法责令封闭的，应当闭幕，由有关主管机关安排股东、有关机关及有关专业人员建立清算组，进行清算。”从本条规则来看，清算是一个公司法人主体资格消亡的必经阶段，如未经清算则视为公司法人主体资格依然存在。A公司应承当向C公司返还100万元本钱的职责，C公司也有权提起这一建议。可见，村委会作为A公司专一的股东，未经清算就对A公司的产业进行了处置，客观上侵犯了A公司的法人产业所有权，致使C公司要求A公司返还100万元本钱的权力失败，对此成果村委会在片面上存在差错。因而，在C公司破产的状况下，C公司的债务人以村委会为被告，要求其返还100万元出资，应当以为是正当权力的行使。
其次，即便A公司的闭幕通过了清算程序，C公司的债务人依然能够以村委会为被告提起诉讼。我国公司法第一百九十五条规则：“公司产业能够清偿公司债款的，别离付出清算费用、职工工资和劳作保险费用，交纳所欠税款，清偿公司债款。公司产业按前款规则清偿后的剩下产业，有限职责公司依照股东的出资份额分配，股份有限公司依照股东持有的股份份额分配。”一起，该法第一百九十六条规则：“因公司闭幕而清算，清算组在整理公司产业、编制资产负债表和产业清单后，发现公司产业缺乏清偿债款的，应当当即向人民法院请求宣告破产。”由此可见，假如A公司的闭幕通过了清算程序，则村委会必定以股东身份取得了A公司清算后的剩下价值。因为A公司对C公司存在抽逃出资的状况，村委会在A公司闭幕时取得的剩下价值中必定包含A公司对C公司100万元的抽逃出资部分。而这100万元应当归于C公司的产业，由村委会取得显属不当得利;在C公司破产的状况下，其债务人能够村委会为被告，建议其返还100万元作为破产产业。