证券公司债券管理暂行办法

发布部分: 中国证券监督处理委员会  发布文号: 证监会令第15号  (经2003年8月29日中国证券监督处理委员会第43次主席办公会议审议经过，自2003年10月8日起实施)二○○三年八月二十九日第一章  总则    第一条    为标准证券公司债券的发行和转让行为，维护债券持有人的合法权益，依据《公司法》、《证券法》及有关法令、行政法规的规矩，拟定本办法。    相关法规：        第二条    本办法所称证券公司债券是指证券公司依法发行的、约好在必定时限内还本付息的有价证券。证券公司发行债券适用本办法，但发行可转化公司债券的在外。    第三条    中国证券监督处理委员会(以下简称“中国证监会”)依法对证券公司债券的发行和转让行为进行监督处理。    第四条    证券公司发行债券有必要契合本办法规矩的条件，并报经中国证监会赞同。未经赞同不得私行发行或变相发行债券。    第五条    证券公司债券经赞同能够向社会揭露发行，也能够向合格出资者定向发行。定向发行的债券不得揭露发行或许变相揭露发行。    第六条    发行债券的证券公司(以下简称“发行人”)应当拟定到期还本付息的有用办法，维护债券持有人的合法权益。 第二章  发行与承销    第七条    证券公司揭露发行债券，除应当契合《公司法》规矩的条件外，还应当契合下列要求：(一)发行人为综合类证券公司；(二)最近一期期末经审计的净财物不低于10亿元；(三)最近一年盈利；(四)各项危险监控目标契合中国证监会的有关规矩；(五)最近两年内未发作严重违法违规行为；(六)具有健全的股东会、董事会运作机制及有用的内部处理制度，具有恰当的事务阻隔和内部操控技能支持系统；(七)财物未被具有实践操控权的自然人、法人或其他组织及其相关人占用；(八)中国证监会规矩的其他条件。    相关法规：        第八条    证券公司定向发行债券，除应当契合《公司法》规矩的条件外，还应当契合前条第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)项规矩的要求，且最近一期期末经审计的净财物不低于5亿元。    相关法规：        第九条    定向发行的债券只能向合格出资者发行。合格出资者是指自行判别具有出资债券的独立剖析才能和危险承受才能，且契合下列条件的出资者：(一)依法建立的法人或出资组织；(二)依照规矩和规章可从事债券出资；(三)注册本钱在1000万元以上或许经审计的净财物在2000万元以上。    第十条    发行债券征集的资金应当有承认的用处和相应的运用方案及处理制度。征集资金的运用应当契合法令法规和中国证监会的有关规矩，不得用于禁止性的事务和行为。    第十一条    发行人应当延聘证券资信评级组织对本期债券进行信誉评级并对盯梢评级做出组织。证券资信评级组织对评级成果的客观、公正和及时性承当职责。信誉评级陈说的内容和格局应当契合有关规矩。    第十二条    发行人应当为债券的发行供给担保。为债券的发行供给确保的，确保人应当具有代为清偿债款的才能，确保应当是连带职责确保；为债券的发行供给典当或质押的，典当或质押的产业应当由具有资历的财物点评组织进行点评。揭露发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额，定向发行债券的担保金额应不少于债券本息总额的百分之五十。    第十三条    发行人应当为债券持有人延聘债款署理人。延聘债款署理人应当缔结债款署理协议，清晰发行人、债券持有人及债款署理人之间的权力职责及违约职责。发行人应当在征集阐明书中清晰约好，出资者认购本期债券视作赞同债款署理协议。发行人可延聘信托出资公司、基金处理公司、证券公司、律师事务所、证券出资咨询组织等组织担任债款署理人。    第十四条    发行人应当延聘律师事务所参照中国证监会证券发行的有关规矩出具法令定见书和律师工作陈说。律师应当针对债券的特色，要点对债券的发行条件、发行方案、发行条款、担保、信誉评级、专项偿债账户、债款署理人、债券持有人会议等，清晰宣布法令定见。    第十五条    发行人应当延聘有主承销商资历的证券公司组织债券的承销。定向发行的债券，经中国证监会赞同能够由发行人自行组织出售。    第十六条    证券公司发行债券应当由董事会拟定方案，股东会对下列事项做出专项抉择：(一)发行规划、期限、利率；(二)担保；(三)征集资金的用处；(四)发行方法；(五)抉择有用期；(六)与本期债券相关的其他重要事项。    第十七条    证券公司请求发行债券，应当向中国证监会报送下列文件：(一)发行人请求陈说；(二)董事会、股东会抉择；(三)主承销商推荐函(附尽职调查陈说)；(四)征集阐明书(附发行方案)；(五)法令定见书(附律师工作陈说)；(六)经审计的最近三年及最近一期的财政会计陈说；(七)信誉评级陈说及盯梢评级组织的阐明；(八)偿债方案及确保办法的专项陈说；(九)关于付出本期债券本息的现金流剖析陈说；(十)担保协议及相关文件;(十一)债款署理协议；(十二)发行人规章和营业执照复印件；(十三)与债券发行相关的其他重要合同；(十四)中国证监会要求报送的其他文件。    第十八条    定向发行债券，拟认购人书面许诺认购悉数债券且不在转让商场进行转让，经拟认购人书面赞同，发行人可免于信誉评级、供给担保、延聘债款署理人。前款所述的债券只能经过协议转让的方法进行转让。转让两边应当在协议中就该债券的转让约束和危险别离作出清晰的书面提示和认可。    第十九条    债券的承销可采纳包销和代销方法。承销或许自行组织的出售，出售期最长不得超越90日。    第二十条    揭露发行的债券，在出售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的份额缺乏50%的，或未能满意债券上市条件的，视为发行失利。发行失利，发行人应当按发行价并加算银行同期存款利息返还认购人。债券发行完毕之前，发行人不得动用所征集的资金，主承销商和债款署理人负有监督职责。    第二十一条    揭露发行的债券应当向社会揭露发行，每份面值为100元。定向发行的债券应当选用记账方法向合格出资者发行，每份面值为50万元，每一合格出资者认购的债券不得低于面值100万元。发行债券可按面值发行，也可采纳其他方法发行，具体方法由发行人和主承销商洽谈承认。    第二十二条    债券的利率由发行人与其主承销商依据信誉等级、危险程度、商场供求状况等要素洽谈承认，但有必要契合企业债券利率处理的有关规矩。    第二十三条    债券的期限最短为一年，最长不超越五年。 第三章  保管与转让    第二十四条    证券公司债券应当由中国证券挂号结算有限职责公司担任挂号、保管和结算。经赞同，中心国债挂号结算有限职责公司也能够担任证券公司债券的挂号、保管和结算。    第二十五条    揭露发行的债券应当请求在证券买卖所挂牌会集竞价买卖。经中国证监会赞同的，也可采纳其他方法转让。请求债券上市的证券公司应当与证券买卖所缔结上市协议，恪守证券买卖所债券上市规矩，承受证券买卖所的监管。    第二十六条    债券请求上市应当契合下列条件：(一)债券发行请求已获赞同并发行完毕；(二)实践发行债券的面值总额不少于2亿元；(三)请求上市时仍契合揭露发行的条件；(四)中国证监会规矩的其他条件。    第二十七条    上市债券到期前一个月停止上市买卖，由发行人处理兑付事宜。债券上市的证券公司呈现《证券法》第 五十五条、第 五十六条规矩景象的，由证券买卖所做出暂停买卖或停止上市的抉择。    相关法规：        第二十八条    定向发行的债券可采纳协议方法转让，也可经中国证监会赞同采纳其他方法转让，最小转让单位不得少于面值50万元。债券的转让应当在合格出资者之间进行，且应当契合转让场所的事务规矩。发行人、主承销商、供给转让服务的证券公司、转让人均应当对合格出资者身份进行必要的检查和承认，非合格出资者不得参与定向发行债券的认购、受让活动。    第二十九条    定向发行债券的发行人、主承销商、供给转让服务的证券公司应当将经检查承认的合格出资者的相关材料向挂号结算公司申报，并处理证券帐户的开立、注册手续。合格出资者只能运用在挂号结算公司注册的证券帐户进行债券的申购、受让等出资活动，并填制债券的认购表或受让表。 第四章  信息发表    第三十条    证券公司发行债券，应当依照中国证监会的有关规矩制造征集阐明书和其他信息发表文件，确保实在、精确、完好、及时地发表全部对出资者有实质性影响的信息。但定向发行债券的征集阐明书及相关材料不得在媒体上揭露刊登或变相揭露刊登。发行人及有关当事人不得以任何方法误导出资者购买债券。    第三十一条    发行人应当在征集阐明书的明显方位提示出资者：“出资者购买本期债券，应当仔细阅读本征集阐明书及有关的信息发表文件，进行独立的出资判别。中国证监会对本期债券发行的赞同，并不标明其对本期债券的出资价值作出了任何点评，也不标明对本期债券的出资危险作出了任何判别”。    第三十二条    征集阐明书、上市布告书、定时陈说及严重事项布告等，应当契合中国证监会的有关规矩和买卖场所的事务规矩。    第三十三条    征集阐明书发表的发行条款应当具体清晰，具体约好与债券当事人权力职责相关的条款。征集阐明书至少应当包含下列内容：(一)债券的规划、期限、利率；(二)发行的起止时刻；(三)本息偿付的时刻、程序、方法；(四)专项偿债帐户及其他偿债办法；(五)债券持有人会议的有关组织；(六)债款署理人及债款署理协议；(七)担保事项；(八)评级陈说及盯梢评级的组织；(九)发行人的违约职责；(十)承销组织及其职责。    第三十四条    发行人应当在债券存续期内向债券持有人发表经具有证券从业资历的会计师事务所审计的年度财政会计陈说。    第三十五条    揭露发行债券的发行人应当于本息付出日前10日内，就有关事宜在中国证监会指定的报刊上布告三次。    第三十六条    债券上市期间，发行人应当在每个会计年度完毕之日后四个月内向中国证监会和证券买卖所提交年度陈说，在每个会计年度的上半年完毕之日后两个月内向中国证监会和证券买卖所提交中期陈说，并在中国证监会指定报刊和互联网网站上发表。    第三十七条    定时陈说应当具体发表陈说期内与债券持有人利益相关的重要状况，至少应当包含下列内容：(一)债券本息的付出状况；(二)专项偿债帐户的有关状况；(三)担保人和担保物发作严重改变的状况；(四)发行人的负债改变状况；(五)现金流量状况总述；(六)盯梢评级状况；(七)债款署理人署理事务陈说的首要内容；(八)严重事项布告的首要状况；(九)债券持有人会议的举行状况；(十)其他对债券持有人有严重影响的信息。    第三十八条    发行人呈现下列景象之一的，应当及时予以布告或以有用的方法奉告债券持有人：(一)估计到期难以偿付利息或本金；(二)专项偿债帐户呈现异常；(三)缔结或许对还本付息发作严重影响的担保合同及其他重要合同；(四)发作严重亏本或许遭受超越净财物百分之十以上的严重丢失；(五)发作严重裁定、诉讼；(六)减资、吞并、分立、闭幕及请求破产；(七)拟进行严重债款重组；(八)未能实行征集阐明书的约好；(九)担保人或担保物发作严重改变；(十)债券被证券买卖所暂停买卖、停止上市；(十一)中国证监会规矩的其他景象。    第三十九条    定向发行债券的，其继续信息发表的内容与方法，应当在征集阐明书中约好，但应当契合中国证监会关于定向发行债券信息发表的有关规矩。 第五章  偿债办法    第四十条    债券持有人依据法令、行政法规的规矩和债券征集阐明书的约好行使权力，监督发行人和债款署理人的有关行为。    第四十一条    发行人有必要为付出债券的本金和利息建立专项偿债账户，清晰账户资金的来历、提取方法及对账户的监督处理等有关事宜。该账户资金可用于出资国债等低危险、高流动性的产品，也可按约好用于债券的提早偿付。    第四十二条    发行人应当经过股东会构成抉择，在债券存续期间进步恣意盈利公积金的份额和一般危险准备金的份额，以下降偿付危险。    第四十三条    发行人应当经过股东会构成抉择，在专项偿债账户资金未能按约好提取或许未能偿付债券本息期间，采纳下列办法：(一)不向股东分配利润；(二)暂缓严重对外出资、收买吞并等本钱性支出项目的实施；(三)调减或停发董事和高档处理人员的薪酬和奖金；(四)首要职责人不得调离。    第四十四条    发行人约好在债券到期之前购回或约好条件提早偿付的，不得危害债券持有人的利益，且须公正对待一切债券持有人。    第四十五条    发行人在债券存续期内，不得单方面改变征集阐明书的约好。如因特殊状况需求改变的，应当及时告诉债款署理人并获得债券持有人的赞同。    第四十六条    债券持有人可独自行使权力，也可经过债券持有人会议行使权力。征集阐明书应当约好债券持有人会议的权力、举行程序以及抉择的收效条件。    第四十七条    呈现下列景象之一的，应当举行债券持有人会议：(一)发行人提出拟改变征集阐明书的约好；(二)发行人不能如期付出本息；(三)发行人减资、吞并、分立、闭幕及请求破产；(四)担保人或担保物发作严重改变；(五)持有10%以上面值的债券持有人提出拟替换债款署理人。    第四十八条    发行人、担保人、持有本期债券且持有发行人10%以上股权的股东及其他重要相关方，可参与债券持有人会议并提出方案，但没有表决权。    第四十九条    债款署理人应当恪尽职守，实行诚笃、信誉、慎重、有用处理的职责，严格恪守署理协议的约好，并实行下列职责：(一)当呈现未能及时偿付本息及其他或许影响债券持有人严重利益的景象时，及时催促提示发行人，并奉告债券持有人；(二)依照约好监督专项偿债账户、征集资金的运用以及担保事项；(三)依照征集阐明书的约好，署理债券持有人与发行人之间的商洽及诉讼事务；(四)债券持有人会议授权的其他事项。    第五十条    债款署理人应当拟定署理事务操作规矩，采纳有用办法维护债券持有人的合法权益，并定时出具债款署理事务陈说。    第五十一条    发行人应当指定专人担任债券事务。在利息或本金偿付日之前十五个工作日内，发行人应当组成偿付工作小组，担任利息和本金的偿付及与之相关的其他事务。 第六章  法令职责    第五十二条    证券公司债券的发行、承销、转让以及信息发表行为，应当恪守《公司法》、《证券法》的有关规矩。违反规矩的，由中国证监会依法给予行政处罚。    相关法规：        第五十三条    定向发行债券，违反规矩在媒体上揭露刊登或许变相揭露刊登征集阐明书或发布相关信息的，由中国证监会责令改正，单处或并处正告、罚款；情节严重的吊销对其定向发行债券的赞同，已发行的债券由发行人依照发行价加同期银行存款利息返还，三年内不再受理其发行请求。对直接担任的主管人员和其他直接职责人员，单处或并处正告、罚款、暂停或吊销从事证券事务的资历。    第五十四条    定向发行债券的发行人或承销商，违反规矩向合格出资者以外的出资者出售债券的，应当自动改正；拒不改正的，由中国证监会责令改正，单处或并处正告、罚款；对发行人可吊销定向发行债券的赞同，已发行的债券由发行人依照发行价加同期银行存款利息返还，三年内不再受理其发行请求，对承销商可暂停或吊销其证券承销事务资历。对直接担任的主管人员和其他直接职责人员，单处或并处正告、罚款、暂停或吊销从事证券事务的资历。    第五十五条    为定向发行债券供给服务的中介组织，出具的专业定见存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失的，应当自动改正；拒不改正的，由中国证监会责令改正，并可视情节单处或并处正告、罚款，暂停或吊销从事证券事务的资历。对直接担任的主管人员和其他直接职责人员，单处或并处正告、罚款、暂停或吊销从事证券事务的资历。    第五十六条    债款署理人未按规矩实行职责的，由中国证监会对有关职责人员依法给予行政处罚；给债券持有人形成丢失的，应当依法承当民事职责。第五十七  发行人到期未能归还本息的，债券持有人可依法提起诉讼。对有偿债才能而回绝实行偿债职责及其他违规行为，中国证监会可视状况采纳下列办法：(一)责令实行相关职责；(二)对单位单处或并处正告、罚款、暂停部分证券事务；(三)对直接担任的主管人员和其他直接职责人员，单处或并处正告、罚款、暂停或吊销从事证券事务的资历。 第七章  附则    第五十八条    证券公司发行次级债券的处理办法另行拟定。    第五十九条    本办法自2003年10月8日起实施。