企业重组业务中企业所得税详解

跟着企业间的并购活动日趋活泼以及复杂状况，近两年财政部、国税总局下发了《关于企业重组事务企业所得税处理若干问题的告诉》(财税[2009]59号，以下简称《告诉》)，国家税务总局又发布了关于《企业重组事务企业所得税办理方法》的布告(国家税务总局布告2010年第4号，以下简称《方法》)，针对企业一般重组和特别重组两种类型，承认了不同的办理模式，不同的税收处理方针，使企业重组面对更多的挑选。本文企图就此加以解读，为企业对重组事务方法的挑选和税务处理方法的承认供给参阅。
企业重组方针的含义
依据《告诉》的规则，企业重组的税务处理应差异不同的条件，别离适用一般性税务处理规则和特别性税务处理规则。“特别性税务处理”，实际上便是“免税”方针。如《告诉》中所称，“股权付出暂不承认有关财物的转让所得或丢失”，也便是说对企业重组股权付出的收入不予承认，亦即免税。严格地说，这应该是特别性重组的收益和丢失可递延承认，由于企业后续对收买的财物进行再处理时，其所得仍需征收企业所得税。此外，特别性重组的规范一起适用于国内出资者和国外出资者，也为跨境并购供给了税务处理辅导。
当时，企业并购重组面对的最大问题便是企业所得税，其触及的金额都比较大，新方针的出台无疑是减轻了企业担负。
不同准则下的办理规程
不同准则下的办理规程，分为一般性税务处理和特别性税务处理。
一般性税务处理的详细办理规程，包含以下几个方面：
法令方法的改动。由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人安排，或将挂号注册地转移至中华人民共和国境外(包含港澳台地区)的重组，在税务处理上视同原企业刊出，进行税务清算。由于，企业发作上述重组时，有的从企业所得税交税人转变为个人所得税交税人，有的从居民企业转为非居民企业，重组企业都发作了本质性的改动，所以应对原企业进行税务清算。清算时，应该供给具有合法资质的财物评价组织出具的评价证明。
买卖价格的承认。债款重组、股权转让、财物转让，关键是买卖价格承认问题，因而，不管是否归于相关企业买卖，均应供给买卖价格的合法依据。其间触及跨境的，也应该供给公允价格的合法依据。
吞并和分立的税收优惠继承。企业吞并、分立的税收优惠能否继承，应对企业享用的全体优惠和项目优惠别离加以考虑。假如企业吞并或分立后进行了清算，各项税收问题就此结束，其间包含税收优惠方针问题。存续企业可就其未享用完的优惠持续享用，且有限额。触及项目优惠的，如在减免税期限内完成转让，受让方自受让之日起，可在剩下期限内享用其规则的减免税优惠;而减免税期限届满后转让的，则受让方不得就该项目重复享用优惠。
特别性税务处理的详细办理规程，则包含以下几个方面：
债款重组。债款重组导致其所得额占当年企业应交税所得额50%以上，请求递延5年交税的，应就债款重组商业意图作出阐明。发作债转股重组，考虑到其债款转换为股权，且不承认所得或丢失，当事人应要点供给债转股时股权作价的公允价格。假如是上市公司，其证券市场的买卖价格便是公允价格;假如对错上市公司，有必要供给股权作价的合法证明。
股权收买和财物收买重组。《方法》规则了股权和财物收买重组需求供给的材料。股权和财物收买重组之间，有一些状况十分类似。尤其是股权出资作为企业本质性运营财物后，重组事务是归于股权收买，仍是财物收买重组，常常难以差异。因而，对股权和财物收买重组，应着重阐明份额状况及付出对价状况。
企业吞并和分立。企业吞并、分立适用特别税务处理的，一般要契合《公司法》的要求，即吞并或分立企业原股东保存不变，各项债款、债款由吞并或分立后的企业继承，各项财物依照原账面价值承认等。所以，《方法》中要求供给的相关材料，根本上要契合上述要求。
分步买卖准则。《告诉》规则，企业在重组发作前后接连12个月内，分步对其财物、股权进行买卖，应将上述买卖作为一项企业重组买卖进行处理。《方法》依照此准则，进一步清晰了详细操作方法，答应企业对整个买卖重组进行估计，契合特别性税务处理条件的，经税务机关审阅，可暂适用特别性税务处理，第二年进行下一步买卖后进行存案;假如第一步买卖完成后不能估计整个买卖是否契合特别性税务处理，应适用一般性税务处理;鄙人一交税年度悉数买卖完成后，如适用特别性税务处理的，能够调整上一年度交税申报，并退抵多缴的税款。
不同重组方法的税务处理
(一)债款重组的税务处理
债款重组是债款人在财政困难的状况下，经与债款人协商共同，由债款人作出退让的事项。其税务处理依据债款重组方法的不同而有所不同：债款人以低于债款计税本钱的财物偿还债款，以重组债款的计税本钱与付出财物的公允价值的差额承认为重组所得;债款人以非现金财物清偿债款，可分解为以公允价值转让非现金财物和以非现金财物的公允价值偿还债款两项经济事务;直接将债转股的重组方法，以重组债款的账面价值与债款人享有股权的公允价值的差额，承认重组所得;修正其他债款条件，以重组债款的账面本钱与将来敷衍金额的差额承认为重组所得。
管帐处理与税务处理根本共同。新《企业管帐准则》和税法在债款重组所得与丢失的承认上已趋于共同，不用作交税调整。但值得一提的是，非现金财物转让收益在管帐和税法上还存在差异，主要是税法不认可管帐中计提的贬价预备或减值预备，企业需对因而发作的差异作交税调整，以调增应交税所得额核算应交所得税。
(二)股权收买和财物收买的税务处理
企业股权收买、财物收买的重组方法，除满意条件依照特别性税务处理外，相关买卖应按一般性税务处理：被收买方应承认股权、财物转让所得或丢失;收买方获得股权或财物的计税根底应以公允价值为根底来承认;被收买企业的相关所得税事项准则上坚持不变。
满意条件的特别性税务处理则规则：股权收买和财物收买中均按被收买股权或被转让财物的原有计税根底承认，只需股权付出额不低于买卖付出总额的85%，股权付出部分就能够挑选暂时不缴企业所得税，但对错股权付出额不能享用这一规则。
(三)吞并和分立的税务处理
适用一般性税务处理的企业吞并，假如是存续吞并，实际上是一方增资扩股，一方刊出。刊出方要按企业清算处理，增资扩股方投入的财物能够依照评价价格入账。假如是新设吞并，被吞并企业均视为刊出，税务上都要进行清算。《方法》要求对其各项财物和负债均供给评价组织出具的财物评价陈述。对吞并中的存续企业，能够仅对吞并(出资)的财物，依照公允价格入账，原有的财物不作税务处理。
假如企业股东在该企业吞并发作时获得的股权付出金额不低于其买卖付出总额的85%，以及同一操控下、不需求付出对价的企业吞并，吞并企业承受被吞并企业财物和负债的计税根底，以被吞并企业的原有计税根底承认。
适用一般性税务处理的企业分立，假如是存续分立，股东获得的财物要按公允价格承认其收益;再出资时，依照公允价格承认其出资额。新设企业接纳这部分出资财物时，也按公允价格入账。
被分立企业一切股东按原持股份额获得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改动本来的本质运营活动，且被分立企业股东在该企业分立发作时获得的股权付出金额不低于其买卖付出总额的85%等条件的分立重组，则适用特别性税务处理。分立企业承受被分立企业财物和负债的计税根底，以被分立企业的原有计税根底承认。
值得注意的是，依据企业重组事务企业所得税处理相关方针的内容，企业进行吞并重组后相关财物、股权最好不要变现，由于唯有如此才能够更多地享用免税方针，而假如更多地选用现金，则优惠方针将会削减或许没有。