外资企业合并分立的流程分别是什么
来源：听讼网整理 2018-11-24 10:49
现在各类企业越来越多，外资企业也十分多。在外资企业中，兼并与分立的现象十分遍及，那么什么是兼并与分立？外资企业兼并分立的流程别离是什么？在法令上有没有相关的规则？现在听讼网小编整理了以下内容为您答疑解惑，期望对您有所协助。
一、公司兼并、分立的程序
（一）提交公司兼并、分立的请求
1.公司兼并，应向批阅机关提交如下资料：
（1）各公司法定代表人签署的关于公司兼并的请求书和公司兼并协议；
（2）各公司最高权力组织关于公司兼并的抉择；
（3）各公司合同、规章；
（4）各公司的赞同证书和营业执照复印件；
（5）由我国法定验资组织为各公司出具的验资陈述；
（6）各公司的财物负债表及工业清单；
（7）各公司上一年度的审计陈述；
（8）各公司的债券人名单；
（9）兼并后的公司合同、规章；
（10）兼并后的公司最高权力组织成员名单；
（11）批阅机关要求报送的其他文件。
拟兼并的公司有两个以上原批阅机关的，拟闭幕的公司应当在向批阅机关报送有关文件之前，向其原批阅机关提交公司兼并而闭幕的请求。
2.拟分立的公司应向批阅机关报送下列文件：
（1）公司法定代表人签署的关于公司分立的请求书；
（2）公司最高权力组织关于公司分立的抉择；
（3）因公司分立而拟存续、新设的公司（以下总称分立协议各方）签定的公司分立协议；
（4）公司合同、规章；
（5）公司的赞同证书和营业执照复印件；
（6）由我国法定验资组织为公司出具的验资陈述；
（7）公司的财物负债表及工业清单；
（8）公司的债券人名单；
（9）分立后的各公司合同、规章；
（10）分立后的各公司最高权力组织成员名单；
（11）批阅机关要求报送的其他文件。
因公司分立而在异地新设公司的，公司还有必要向批阅机关报送拟建立公司的所在地批阅机关对因分立而新设公司签署的定见。
（二）债款、债款的布告
拟兼并或分立的公司应当自批阅机关就赞同兼并或分立作出开端批复之日起十日内，向债款人宣布告诉书，并于三十日内涵全国发行的省级以上报纸上至少布告三次。
拟兼并或分立的公司自第一次布告之日起九十日后，公司债款人无异议的，拟兼并或分立的公司应向批阅机关提交下列文件：
1.公司在报纸上三次登载公司兼并或分立布告的证明；
2.公司就其有关债款人的证明；
3.公司就其有关债款、债款处理状况的阐明；
4.批阅机关要求提交的其他文件。
批阅机关自接到上述文件之日起三十日内，抉择是否赞同公司兼并或分立。
（三）公司建立、改变、刊出挂号
拟兼并或分立的公司，应自批阅机关赞同兼并或分立之日起三十日内，就因兼并或分立而闭幕、存续或新设公司的事宜，到相应的批阅机关处理有关缴销、改变或收取外商投资企业赞同证书手续。
1.公司采纳吸收兼并方式的，接收方公司应到原批阅机关处理外商投资企业赞同证书改变手续并到挂号机关处理公司改变挂号；参加方应到原批阅机关缴销外商投资企业赞同证书并到挂号机关处理公司刊出挂号。
2.公司采纳新设兼并方式的，兼并各方公司应到原批阅机关缴销外商投资赞同证书并到挂号机关处理公司刊出挂号；新建立的公司应到批阅机关处理公司建立挂号。
3.公司采纳存续分立构成的，存续的公司应到批阅机关处理外商投资企业赞同证书改变手续并到挂号机关处理改变挂号；新建立的公司应到批阅机关收取外商投资企业赞同证书并到挂号机关处理公司建立挂号。
4.公司采纳分立方式的，原公司应到原批阅机关缴销外商投资企业赞同证书并到挂号机关处理公司刊出挂号；新建立的公司应到批阅机关收取外商投资企业赞同证书并到挂号机关处理公司建立挂号。
（四）债款、债款的改变布告
兼并或分立后续存或新设的公司应自改变或收取营业执照起三十日内，向因兼并或分立而闭幕的公司之债款人和债款人宣布改变债款人和债款人的告诉，并在全国发行的省级以上的报纸上布告。
（五）处理税务、海关、土地处理和外汇处理的挂号手续
二、兼并与分立的概念
依据《关于外商投资企业兼并与分立的规则》，外商投资企业的兼并与分立是指按照我国法令在我国境内建立的中外合资运营企业、具有法人资格的中外协作运营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下总称公司）之间的兼并或分立。
1.兼并：是指两个以上公司按照公司法有关规则，经过缔结协议而归并成为一个公司。
公司兼并能够采纳吸收兼并和新设兼并两种方式。
吸收兼并，是指公司接收其他公司参加本公司，接收方持续存在，参加方闭幕。
新设兼并，是指两个以上公司兼并建立一个新的公司，兼并各方闭幕。
2.分立：是指一个公司按照公司法有关规则，经过公司最高权力组织抉择分红两个以上的公司。
公司分立能够采纳存续分立和闭幕分立两种方式。
存续分立，是指一个公司别离成两个以上公司，本公司持续存在并建立一个以上新的公司。
闭幕分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司闭幕并建立两个以上新的公司。
三、有关规则
1.公司兼并或分立，应当恪守我国的法令、法规和《关于外商投资企业兼并与分立的规则》等规则，遵从自愿、相等和公平竞争的准则，不得危害社会公共利益和债款人的合法权益。
2.公司兼并或分立，应契合《辅导外商投资方向暂行规则》和《外商投资工业辅导目录》的规则，不得导致投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的工业的公司中独资、控股或占主导地位。
公司因兼并或分立而导致其所从事的职业或运营范围发作改变的，应契合有关法令、法规及国家工业政策的规则并处理必要的批阅手续。
3.公司兼并或分立，应当契合海关、税务和外汇处理等有关部分公布的规则。兼并或分立后存续或新设的公司，经批阅机关、海关和税务等机关核定，持续享用原公司所享用的各项外商投资待遇。
4.公司兼并或分立，须经公司原批阅机关赞同并到挂号机关处理有关公司建立、改变或刊出挂号。
拟兼并公司的原批阅机关或挂号机关有两个以上的，由兼并公司住所地对外经济贸易主管部分和国家工商行政处理局（以下简称国家工商局）授权的挂号机关作为批阅和挂号机关。
拟兼并公司的投资总额之和超越公司原批阅机关或兼并后公司住所地批阅机关批阅权限的，由具有相应权限的批阅机关批阅。
拟兼并的公司至少有一家为股份有限公司的，由对外贸易经济协作部批阅。
5.因公司兼并或分立而闭幕原公司或新设异地公司，须寻求拟闭幕或拟建立公司的所在地批阅机关的定见。
6.在投资者按照公司合同、规章规则缴清出资、供给协作条件且实践开端出产、运营之前，公司不得兼并或分立。
7.有限责任公司之间兼并后为有限责任公司。股份有限公司之间兼并后为股份有限公司。
上市的股份有限公司与有限责任公司兼并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司兼并后能够是股份有限公司，也能够是有限责任公司。
8.股份有限公司之间兼并或许公司兼并后为有限责任公司的，兼并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。
有限责任公司与股份有限公司兼并后为股份有限公司的，兼并后公司的注册资本为原有限责任公司净财物额依据拟兼并的股份有限公司每股所含净财物额折成的股份额与原股份有限公司总额之和。
9.股份有限公司之间兼并或许公司兼并后为有限责任公司的，各方投资者在兼并后的公司中的股权份额，依据国家有关规则，由投资者之间洽谈或依据财物评价组织对其在原公司股权价值的评价成果，在兼并后的公司合同、规章中确认，但外国投资者的股权份额不得低于兼并后公司注册资本的百分之二十五。
10.分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力组织按照有关外商投资企业法令、法规和挂号机关的有关规则确认，但分立后各公司的注册资本之和应为分立前公司的注册资本额。
11.外国投资者在分立后的公司中的股权份额不得低于公司注册资本的百分之二十五。
12.公司兼并，采纳吸收兼并方式的，接收方公司的建立日期为兼并后公司的建立日期；采纳新设兼并方式的，挂号机关核准建立挂号并签发营业执照的日期为兼并后公司的建立日期。
13.触及上市的股份有限公司兼并或分立的，应当契合有关法令、法规和国务院证券监督处理部分对上市公司的规则并处理必要的批阅手续。
四、公司与我国内资企业的兼并
公司与我国内资企业兼并有必要契合我国利用外资的法令、法规规则和工业政策要求并具有以下条件；
1.拟兼并的我国的内资企业是按照《中华人民共和国公司法》标准组成的有限责任公司或股份有限公司；
2.投资者契合法令、法规和部分规章对兼并后所从事有关工业的投资者改变要求；
3.外国投资者的股权份额不得低于兼并后公司注册资本的百分之二十五；
4.兼并协议各方确保拟兼并公司的原有员工充分就业或给予合理安排。
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一、公司兼并、分立的程序
（一）提交公司兼并、分立的请求
1.公司兼并，应向批阅机关提交如下资料：
（1）各公司法定代表人签署的关于公司兼并的请求书和公司兼并协议；
（2）各公司最高权力组织关于公司兼并的抉择；
（3）各公司合同、规章；
（4）各公司的赞同证书和营业执照复印件；
（5）由我国法定验资组织为各公司出具的验资陈述；
（6）各公司的财物负债表及工业清单；
（7）各公司上一年度的审计陈述；
（8）各公司的债券人名单；
（9）兼并后的公司合同、规章；
（10）兼并后的公司最高权力组织成员名单；
（11）批阅机关要求报送的其他文件。
拟兼并的公司有两个以上原批阅机关的，拟闭幕的公司应当在向批阅机关报送有关文件之前，向其原批阅机关提交公司兼并而闭幕的请求。
2.拟分立的公司应向批阅机关报送下列文件：
（1）公司法定代表人签署的关于公司分立的请求书；
（2）公司最高权力组织关于公司分立的抉择；
（3）因公司分立而拟存续、新设的公司（以下总称分立协议各方）签定的公司分立协议；
（4）公司合同、规章；
（5）公司的赞同证书和营业执照复印件；
（6）由我国法定验资组织为公司出具的验资陈述；
（7）公司的财物负债表及工业清单；
（8）公司的债券人名单；
（9）分立后的各公司合同、规章；
（10）分立后的各公司最高权力组织成员名单；
（11）批阅机关要求报送的其他文件。
因公司分立而在异地新设公司的，公司还有必要向批阅机关报送拟建立公司的所在地批阅机关对因分立而新设公司签署的定见。
（二）债款、债款的布告
拟兼并或分立的公司应当自批阅机关就赞同兼并或分立作出开端批复之日起十日内，向债款人宣布告诉书，并于三十日内涵全国发行的省级以上报纸上至少布告三次。
拟兼并或分立的公司自第一次布告之日起九十日后，公司债款人无异议的，拟兼并或分立的公司应向批阅机关提交下列文件：
1.公司在报纸上三次登载公司兼并或分立布告的证明；
2.公司就其有关债款人的证明；
3.公司就其有关债款、债款处理状况的阐明；
4.批阅机关要求提交的其他文件。
批阅机关自接到上述文件之日起三十日内，抉择是否赞同公司兼并或分立。
（三）公司建立、改变、刊出挂号
拟兼并或分立的公司，应自批阅机关赞同兼并或分立之日起三十日内，就因兼并或分立而闭幕、存续或新设公司的事宜，到相应的批阅机关处理有关缴销、改变或收取外商投资企业赞同证书手续。
1.公司采纳吸收兼并方式的，接收方公司应到原批阅机关处理外商投资企业赞同证书改变手续并到挂号机关处理公司改变挂号；参加方应到原批阅机关缴销外商投资企业赞同证书并到挂号机关处理公司刊出挂号。
2.公司采纳新设兼并方式的，兼并各方公司应到原批阅机关缴销外商投资赞同证书并到挂号机关处理公司刊出挂号；新建立的公司应到批阅机关处理公司建立挂号。
3.公司采纳存续分立构成的，存续的公司应到批阅机关处理外商投资企业赞同证书改变手续并到挂号机关处理改变挂号；新建立的公司应到批阅机关收取外商投资企业赞同证书并到挂号机关处理公司建立挂号。
4.公司采纳分立方式的，原公司应到原批阅机关缴销外商投资企业赞同证书并到挂号机关处理公司刊出挂号；新建立的公司应到批阅机关收取外商投资企业赞同证书并到挂号机关处理公司建立挂号。
（四）债款、债款的改变布告
兼并或分立后续存或新设的公司应自改变或收取营业执照起三十日内，向因兼并或分立而闭幕的公司之债款人和债款人宣布改变债款人和债款人的告诉，并在全国发行的省级以上的报纸上布告。
（五）处理税务、海关、土地处理和外汇处理的挂号手续
二、兼并与分立的概念
依据《关于外商投资企业兼并与分立的规则》，外商投资企业的兼并与分立是指按照我国法令在我国境内建立的中外合资运营企业、具有法人资格的中外协作运营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下总称公司）之间的兼并或分立。
1.兼并：是指两个以上公司按照公司法有关规则，经过缔结协议而归并成为一个公司。
公司兼并能够采纳吸收兼并和新设兼并两种方式。
吸收兼并，是指公司接收其他公司参加本公司，接收方持续存在，参加方闭幕。
新设兼并，是指两个以上公司兼并建立一个新的公司，兼并各方闭幕。
2.分立：是指一个公司按照公司法有关规则，经过公司最高权力组织抉择分红两个以上的公司。
公司分立能够采纳存续分立和闭幕分立两种方式。
存续分立，是指一个公司别离成两个以上公司，本公司持续存在并建立一个以上新的公司。
闭幕分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司闭幕并建立两个以上新的公司。
三、有关规则
1.公司兼并或分立，应当恪守我国的法令、法规和《关于外商投资企业兼并与分立的规则》等规则，遵从自愿、相等和公平竞争的准则，不得危害社会公共利益和债款人的合法权益。
2.公司兼并或分立，应契合《辅导外商投资方向暂行规则》和《外商投资工业辅导目录》的规则，不得导致投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的工业的公司中独资、控股或占主导地位。
公司因兼并或分立而导致其所从事的职业或运营范围发作改变的，应契合有关法令、法规及国家工业政策的规则并处理必要的批阅手续。
3.公司兼并或分立，应当契合海关、税务和外汇处理等有关部分公布的规则。兼并或分立后存续或新设的公司，经批阅机关、海关和税务等机关核定，持续享用原公司所享用的各项外商投资待遇。
4.公司兼并或分立，须经公司原批阅机关赞同并到挂号机关处理有关公司建立、改变或刊出挂号。
拟兼并公司的原批阅机关或挂号机关有两个以上的，由兼并公司住所地对外经济贸易主管部分和国家工商行政处理局（以下简称国家工商局）授权的挂号机关作为批阅和挂号机关。
拟兼并公司的投资总额之和超越公司原批阅机关或兼并后公司住所地批阅机关批阅权限的，由具有相应权限的批阅机关批阅。
拟兼并的公司至少有一家为股份有限公司的，由对外贸易经济协作部批阅。
5.因公司兼并或分立而闭幕原公司或新设异地公司，须寻求拟闭幕或拟建立公司的所在地批阅机关的定见。
6.在投资者按照公司合同、规章规则缴清出资、供给协作条件且实践开端出产、运营之前，公司不得兼并或分立。
7.有限责任公司之间兼并后为有限责任公司。股份有限公司之间兼并后为股份有限公司。
上市的股份有限公司与有限责任公司兼并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司兼并后能够是股份有限公司，也能够是有限责任公司。
8.股份有限公司之间兼并或许公司兼并后为有限责任公司的，兼并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。
有限责任公司与股份有限公司兼并后为股份有限公司的，兼并后公司的注册资本为原有限责任公司净财物额依据拟兼并的股份有限公司每股所含净财物额折成的股份额与原股份有限公司总额之和。
9.股份有限公司之间兼并或许公司兼并后为有限责任公司的，各方投资者在兼并后的公司中的股权份额，依据国家有关规则，由投资者之间洽谈或依据财物评价组织对其在原公司股权价值的评价成果，在兼并后的公司合同、规章中确认，但外国投资者的股权份额不得低于兼并后公司注册资本的百分之二十五。
10.分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力组织按照有关外商投资企业法令、法规和挂号机关的有关规则确认，但分立后各公司的注册资本之和应为分立前公司的注册资本额。
11.外国投资者在分立后的公司中的股权份额不得低于公司注册资本的百分之二十五。
12.公司兼并，采纳吸收兼并方式的，接收方公司的建立日期为兼并后公司的建立日期；采纳新设兼并方式的，挂号机关核准建立挂号并签发营业执照的日期为兼并后公司的建立日期。
13.触及上市的股份有限公司兼并或分立的，应当契合有关法令、法规和国务院证券监督处理部分对上市公司的规则并处理必要的批阅手续。
四、公司与我国内资企业的兼并
公司与我国内资企业兼并有必要契合我国利用外资的法令、法规规则和工业政策要求并具有以下条件；
1.拟兼并的我国的内资企业是按照《中华人民共和国公司法》标准组成的有限责任公司或股份有限公司；
2.投资者契合法令、法规和部分规章对兼并后所从事有关工业的投资者改变要求；
3.外国投资者的股权份额不得低于兼并后公司注册资本的百分之二十五；
4.兼并协议各方确保拟兼并公司的原有员工充分就业或给予合理安排。
如果您或许家人、亲朋的状况比较复杂，需求法令服务，听讼网也供给律师在线咨询服务，欢迎您进行法令咨询。