股东出资不到位是否还享有股东权利
来源：听讼网整理 2019-03-14 23:34
一、股东出资不到位，股东权力受约束
我公司是A公司的股东之一。B公司是A公司的控股股东，其所持股权系受让其他原始股东的股权而来。向B公司转让股权的A公司的原股东未实行出资职责，B公司对此明知，B公司与A公司原股东之间的股权转让协议也对此予以承认。B公司受让股权后，操控了A公司，但迟迟不实行对A公司的出资职责。
从法令视点看，问题触及以下两个方面：一是在明知股权存在出资瑕疵，依然受让该瑕疵股权的景象下，该受让股权的股东是否负有补足出资的职责;二是关于未足额出资的股东，其股东权力是否应当遭到相应约束。
关于创建股东未足额缴付出资，在股权转让后，受让股权的股东是否应当补足出资的问题，我国公司法并无清晰规则，最高人民法院也无相关司法解释。有学者以为，瑕疵出资股东对公司本钱的充分职责为法定的特别民事职责，此种职责的承当主体仅及于公司设立时的瑕疵出资股东本身，而不及于瑕疵出资的原始股东之继受股东，由于受让方受让的是股东权力，并不包含股东的出资职责及违背该职责的职责。在司法实践中，各地法院对该问题的处理纷歧。 可是，在本案中，B公司的原股东未实行对A公司的出资职责，而B公司根据股权转让协议的约好受让原股东的股权时，关于原股东未实行出资职责、股权存在瑕疵等状况是明知的，并且在股权转让协议中予以承认，B公司因而继受了本钱充分的职责。因而，B公司应当对A公司承当出资不实的法令职责，即应向A公司实行补足出资的职责。
关于未足额出资的股东，其股东权力是否应当遭到相应约束，我国公司法也未作出清晰规则，最高人民法院也无相关的司法解释。可是，《公司法》第34条规则，股东依照实缴的出资份额分取盈利;公司新增本钱时，股东有权优先依照实缴的出资份额认缴出资。从公司法的规则看，股权分红的权力和优先认缴出资的权力均根据其实缴的出资份额行使，若某股东尽管认缴了出资，但并未实践出资，或许未足额出资，则该股东只能以其实践出资所占份额行使上述权力。《公司法》第42条规则，股东会会议由股东依照出资份额行使表决权(公司章程还有规则的在外)，尽管该条并未清晰该出资份额是认缴的出资份额，仍是实缴的出资份额，可是，参照《公司法》第35条的规则，此处也应是指实缴的出资份额，由于尽管股东出资不到位并不影响其股东资历的获得，可是，民事主体的权力职责应当是对等的，股东享有股东权力的条件是承当股东职责，与出资职责相对应的股东权力只能依照实践出资份额来行使。因而，从《公司法》的立法精力看，关于出资存在瑕疵的股东，其股东权力应当遭到约束。当然，在司法实践中，对此相同也存在较大争议。
我公司是A公司的股东之一。B公司是A公司的控股股东，其所持股权系受让其他原始股东的股权而来。向B公司转让股权的A公司的原股东未实行出资职责，B公司对此明知，B公司与A公司原股东之间的股权转让协议也对此予以承认。B公司受让股权后，操控了A公司，但迟迟不实行对A公司的出资职责。
从法令视点看，问题触及以下两个方面：一是在明知股权存在出资瑕疵，依然受让该瑕疵股权的景象下，该受让股权的股东是否负有补足出资的职责;二是关于未足额出资的股东，其股东权力是否应当遭到相应约束。
关于创建股东未足额缴付出资，在股权转让后，受让股权的股东是否应当补足出资的问题，我国公司法并无清晰规则，最高人民法院也无相关司法解释。有学者以为，瑕疵出资股东对公司本钱的充分职责为法定的特别民事职责，此种职责的承当主体仅及于公司设立时的瑕疵出资股东本身，而不及于瑕疵出资的原始股东之继受股东，由于受让方受让的是股东权力，并不包含股东的出资职责及违背该职责的职责。在司法实践中，各地法院对该问题的处理纷歧。 可是，在本案中，B公司的原股东未实行对A公司的出资职责，而B公司根据股权转让协议的约好受让原股东的股权时，关于原股东未实行出资职责、股权存在瑕疵等状况是明知的，并且在股权转让协议中予以承认，B公司因而继受了本钱充分的职责。因而，B公司应当对A公司承当出资不实的法令职责，即应向A公司实行补足出资的职责。
关于未足额出资的股东，其股东权力是否应当遭到相应约束，我国公司法也未作出清晰规则，最高人民法院也无相关的司法解释。可是，《公司法》第34条规则，股东依照实缴的出资份额分取盈利;公司新增本钱时，股东有权优先依照实缴的出资份额认缴出资。从公司法的规则看，股权分红的权力和优先认缴出资的权力均根据其实缴的出资份额行使，若某股东尽管认缴了出资，但并未实践出资，或许未足额出资，则该股东只能以其实践出资所占份额行使上述权力。《公司法》第42条规则，股东会会议由股东依照出资份额行使表决权(公司章程还有规则的在外)，尽管该条并未清晰该出资份额是认缴的出资份额，仍是实缴的出资份额，可是，参照《公司法》第35条的规则，此处也应是指实缴的出资份额，由于尽管股东出资不到位并不影响其股东资历的获得，可是，民事主体的权力职责应当是对等的，股东享有股东权力的条件是承当股东职责，与出资职责相对应的股东权力只能依照实践出资份额来行使。因而，从《公司法》的立法精力看，关于出资存在瑕疵的股东，其股东权力应当遭到约束。当然，在司法实践中，对此相同也存在较大争议。