公司法对于股权转让的程序有哪些规定
来源：听讼网整理 2019-04-05 04:04
有限公司具有人合性和资合性的特色，比较着重股东之间的信赖与合作联系。其股权的转让有必要考虑到公司股东之间的信赖联系。新公司法规则了有限责任公司股权转让的若干法令问题，与旧公司法规则有比较大的改变，特别是股东对外转让股权，新公司法的规则的比较翔实，可操作性比较强。
公司法关于股权转让的程序有哪些规则
公司法第71条规则“有限责任公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。
经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈确认各自的购买份额;洽谈不成的，依照转让时各自的出资份额行使优先购买权。
公司规章对股权转让还有规则的，从其规则。
依据法令的规则，股权转让分两种状况，一是股东之间的股权转让，仅仅影响公司内部股东持股，并不影响公司股东之间信赖联系的改变，即不会危害公司人合性的特征，所以本条没有对此加以约束;二向股东以外的第三人转让股权，因为新股东的加入会影响到原股东之间的信赖和协作联系，所以公司法给予必定的约束。详细触及如下方面：
1、其他股东的赞同权。
(1)股东向股东以外的第三人转让股权，需求经过其他股东过半数赞同。修正后的公司法将原公司法的须经“整体股东过半数赞同”改为“其他股东过半数赞同”，欲转让股权的股东应当在表决中逃避;
(2)表决采纳的是人头主义，即股东人数大都决，要求股东人数过半数赞同，而不是所代表的股份过半数。
股东赞同权的行使程序：首要，股东就其转让事项书面告诉其他股东寻求定见;其次，其他股东接到告诉之日起满30日未答复的，视为赞同转让;最终，对立股东的购买责任。不赞同转让的股东有必要标明自己乐意出资购买，不然视为赞同转让。股东有必要在“赞同转让”和“购买”之间作出挑选;
2、其他股东的优先购买权。本条第三款，针对现已经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。只需其他股东均抛弃优先购买权，股权转让合同才干对立公司、其他股东和其他第三人;
3、股东会抉择不再是获得股东赞同的仅有方法，正如前面所讲，公司法删除了“对股东向股东以外的人转让出资作出抉择”这一项股东会原有的职权，所以不再要求股东必定以举行股东会的方法对外转让股权作为抉择，拟转让的股东获得其他股东的赞同完全能够采纳非会议的方法，如书面寻求其他股东的定见，其他股东以别离签署赞同书的方法到达“过半数赞同”即可。
4、公司规章的优先适用：修正后的公司法一个重要打破便是将过去许多强制性标准变成恣意性标准，71条便是一个重要表现。因为有限公司股权的转让首要触及股东之间的利益，股权转让不再是强制性标准，所以法令答应公司依据本身状况自行挑选关于股权转让怎么加以约束，答应公司经过规章关于关心转让作出不同于公司法的规则，并给予规章优先于法令规则的效能，只需当规章没有规则的状况下才适用本条前三款的规则。
公司法73条直接规则了股权转让后，相应修正公司规章和股东名册，而不用再由股东会表决，避免了部分股东使用2/3表决权的规则来阻遏修正公司规章的抉择。
股东改变挂号不是股权转让的必备条件。股权转让合同签定后，触及到两股东挂号改变的问题，无论是股东名册改变挂号仍是工商改变挂号，都不是股权转让合同收效的法定要件，只需股权转让合同系各方当事人实在意思表明，契合公正自愿的准则，不违背法令制止转让的规则，就应当自签定之日具有法令效能。
公司法没有清晰股权转让的效能问题，也没有规则上述程序没有被完结时的法令结果。但该问题是比较重要的问题。一般以为，股权转让须经以下程序：
1、出让人和受让人签定股权转让协议;
2、当事人书面告诉其他股东并得到赞同(包含自动赞同的状况和逾期没有答复视为赞同的状况)，且其他股东抛弃优先购买权;
3、奉告公司并进行公司内部改变挂号，首要是出资证明书的从头发放、股东名册改变以及规章的改变等;
4、工商改变挂号。依据33条的规则，股东发作改变时，公司应当向挂号机关进行改变挂号。
尽管股权转让的上述程序实践中不存在贰言，可是股权何时转让在理论和实践中都存在很大不合。
1、在上述第一阶段，股权转让合同建立，可是未收效。依法规则，其有必要经其他股东过半数赞同而且抛弃优先权行使的状况下，合同才干收效;
2、股权转让合同收效，两边应依照合同约好实行。可是需求留意这是一个合同，仅触及两边当事人之间的联系，股权依然没有搬运。因为股权转让触及到受让人和给您官司之间联系的建立，股权的享有意味着对公司负有相应的责任，有必要以公司知晓为条件，不能以其他股东知晓替代公司的知晓，所以这一阶段效能未及于公司，股权不发作转让;
3、在第三阶段中，由当事人向公司告诉股权转让的相关事项再由公司进行相关改变。这一阶段发作股权转让的效能。公司负有改变相关文件的责任，假如公司歹意步实行改变责任并不影响受让人享有股权;
4、第四阶段的工商挂号则使股权改变具有对立第三人的效能。
公司法第73条完善了转让后的改变手续。其直接规则了股权转让后，相应修正公司规章和股东名册，而不用再由股东会表决，避免了部分股东使用2/3表决权的规则来阻遏修正公司规章的抉择。清晰了股权转让后公司应当刊出原股东的出资证明，向新股东签发出资证明书。如前面所讲，出资证明书是证权证书，不是权力证书，在权力发作移转今后，不是直接将出资证明书移转占有，而是要刊出旧的，颁布新的;2、清晰公司责任，应相应改变公司规章和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并作工商改变挂号。公司回绝实行，新股东能够向法院提起诉讼，要求法院强制执行。假如因为公司的原因没有改变，仅仅股东权力遭到危害，股东有权要求公司给予补偿;3、规则“对公司规章的该项修正不需再由股东会表决”股权转让导致的股权变化不属于股东会的职权范围，所以法令答应对规章所记载的股东事项的改变不再需求经过股东会表决。
公司法关于股权转让的程序有哪些规则
公司法第71条规则“有限责任公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。
经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈确认各自的购买份额;洽谈不成的，依照转让时各自的出资份额行使优先购买权。
公司规章对股权转让还有规则的，从其规则。
依据法令的规则，股权转让分两种状况，一是股东之间的股权转让，仅仅影响公司内部股东持股，并不影响公司股东之间信赖联系的改变，即不会危害公司人合性的特征，所以本条没有对此加以约束;二向股东以外的第三人转让股权，因为新股东的加入会影响到原股东之间的信赖和协作联系，所以公司法给予必定的约束。详细触及如下方面：
1、其他股东的赞同权。
(1)股东向股东以外的第三人转让股权，需求经过其他股东过半数赞同。修正后的公司法将原公司法的须经“整体股东过半数赞同”改为“其他股东过半数赞同”，欲转让股权的股东应当在表决中逃避;
(2)表决采纳的是人头主义，即股东人数大都决，要求股东人数过半数赞同，而不是所代表的股份过半数。
股东赞同权的行使程序：首要，股东就其转让事项书面告诉其他股东寻求定见;其次，其他股东接到告诉之日起满30日未答复的，视为赞同转让;最终，对立股东的购买责任。不赞同转让的股东有必要标明自己乐意出资购买，不然视为赞同转让。股东有必要在“赞同转让”和“购买”之间作出挑选;
2、其他股东的优先购买权。本条第三款，针对现已经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。只需其他股东均抛弃优先购买权，股权转让合同才干对立公司、其他股东和其他第三人;
3、股东会抉择不再是获得股东赞同的仅有方法，正如前面所讲，公司法删除了“对股东向股东以外的人转让出资作出抉择”这一项股东会原有的职权，所以不再要求股东必定以举行股东会的方法对外转让股权作为抉择，拟转让的股东获得其他股东的赞同完全能够采纳非会议的方法，如书面寻求其他股东的定见，其他股东以别离签署赞同书的方法到达“过半数赞同”即可。
4、公司规章的优先适用：修正后的公司法一个重要打破便是将过去许多强制性标准变成恣意性标准，71条便是一个重要表现。因为有限公司股权的转让首要触及股东之间的利益，股权转让不再是强制性标准，所以法令答应公司依据本身状况自行挑选关于股权转让怎么加以约束，答应公司经过规章关于关心转让作出不同于公司法的规则，并给予规章优先于法令规则的效能，只需当规章没有规则的状况下才适用本条前三款的规则。
公司法73条直接规则了股权转让后，相应修正公司规章和股东名册，而不用再由股东会表决，避免了部分股东使用2/3表决权的规则来阻遏修正公司规章的抉择。
股东改变挂号不是股权转让的必备条件。股权转让合同签定后，触及到两股东挂号改变的问题，无论是股东名册改变挂号仍是工商改变挂号，都不是股权转让合同收效的法定要件，只需股权转让合同系各方当事人实在意思表明，契合公正自愿的准则，不违背法令制止转让的规则，就应当自签定之日具有法令效能。
公司法没有清晰股权转让的效能问题，也没有规则上述程序没有被完结时的法令结果。但该问题是比较重要的问题。一般以为，股权转让须经以下程序：
1、出让人和受让人签定股权转让协议;
2、当事人书面告诉其他股东并得到赞同(包含自动赞同的状况和逾期没有答复视为赞同的状况)，且其他股东抛弃优先购买权;
3、奉告公司并进行公司内部改变挂号，首要是出资证明书的从头发放、股东名册改变以及规章的改变等;
4、工商改变挂号。依据33条的规则，股东发作改变时，公司应当向挂号机关进行改变挂号。
尽管股权转让的上述程序实践中不存在贰言，可是股权何时转让在理论和实践中都存在很大不合。
1、在上述第一阶段，股权转让合同建立，可是未收效。依法规则，其有必要经其他股东过半数赞同而且抛弃优先权行使的状况下，合同才干收效;
2、股权转让合同收效，两边应依照合同约好实行。可是需求留意这是一个合同，仅触及两边当事人之间的联系，股权依然没有搬运。因为股权转让触及到受让人和给您官司之间联系的建立，股权的享有意味着对公司负有相应的责任，有必要以公司知晓为条件，不能以其他股东知晓替代公司的知晓，所以这一阶段效能未及于公司，股权不发作转让;
3、在第三阶段中，由当事人向公司告诉股权转让的相关事项再由公司进行相关改变。这一阶段发作股权转让的效能。公司负有改变相关文件的责任，假如公司歹意步实行改变责任并不影响受让人享有股权;
4、第四阶段的工商挂号则使股权改变具有对立第三人的效能。
公司法第73条完善了转让后的改变手续。其直接规则了股权转让后，相应修正公司规章和股东名册，而不用再由股东会表决，避免了部分股东使用2/3表决权的规则来阻遏修正公司规章的抉择。清晰了股权转让后公司应当刊出原股东的出资证明，向新股东签发出资证明书。如前面所讲，出资证明书是证权证书，不是权力证书，在权力发作移转今后，不是直接将出资证明书移转占有，而是要刊出旧的，颁布新的;2、清晰公司责任，应相应改变公司规章和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并作工商改变挂号。公司回绝实行，新股东能够向法院提起诉讼，要求法院强制执行。假如因为公司的原因没有改变，仅仅股东权力遭到危害，股东有权要求公司给予补偿;3、规则“对公司规章的该项修正不需再由股东会表决”股权转让导致的股权变化不属于股东会的职权范围，所以法令答应对规章所记载的股东事项的改变不再需求经过股东会表决。