一人有限责任公司如何设立
来源：听讼网整理 2018-07-18 14:59
一人有限职责公司引简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”，是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的悉数出资的有限职责公司，只要一个自然人股东或许一个法人股东的有限职责公司，听讼网小编下面从将公司的建立方面临一人有限职责公司进行简略的介绍。
一、一人有限职责公司的建立
一人有限职责公司公司有两个底子法令特征，一是股东人数的仅有性，二是股东职责的有限性。
“一人公司”可分为办法意义上的“一人公司”与本质意义上的“一人公司”，前者指公司的悉数出资或一切股份由一个股东具有，具有股东名义者仅有一人;后者是指办法上公司股东虽为复数，但公司实际上是由一名股东把握，即公司的“真实股东”，其他的股东只是是为了躲避法令，满意法令对股东人数要求而持有较少股份的挂名股东。此外，依据“一人公司”股东的性质，能够分为“自然人一人公司”、“法人一人公司”和“国有独资公司”;依据其发作的办法，“一人公司”能够分为“初始一人公司”与“嗣后一人公司”;依据“一人公司”的股份性质，能够分为一人有限职责公司与一人股份有限公司。
二、对股东资历要求
1、对出资主体的约束。《公司法》规则一人有限职责公司的出资主体是一个自然人或许一个法人，着重股东的仅有性。自然人股东应当是彻底行为才能人，至于法人股东，《公司法》并没有特别约束，能够包含企业法人、事业单位法人和社会团体法人，而个人独资企业、合伙企业及不具备法人资历的中外合作企业和外商独资企业被扫除在外。《公司法》之所以把非法人企业扫除在外，首要是出于维护买卖安全、维护第三人利益的考虑。非法人企业一般没有注册本钱最低限额的要求，法令经过追究其出资者的无限职责来维护第三人的利益，假如答应非法人企业出资建立“一人公司”，一旦呈现股东产业与公司产业混淆以及其他需求否定法人品格的景象，“一人公司”买卖相对人的利益将得不到实在维护。
2、对一个出资主体一起建立数个一人有限职责公司作出约束。在我国市场经济法令准则和社会信誉系统尚不行健全的状况下，《公司法》清晰规则一个自然人只能出资建立一个一人有限职责公司实属必要。假如答应一个自然人出资建立若干家一人有限职责公司，易导致公司财物单薄、清偿债务才能削弱等坏处。世界各国遍及约束自然人一起成为数个“一人公司”的仅有股东。
三、注册本钱的最低要求
公司作为独立法人，其对外的职责才能取决于公司产业的多少，但注册本钱仍应视为是对买卖相对人的最低担保，尤其是一人有限职责公司，极易呈现本钱缺乏或本钱混淆问题，为了保证公司债权人的利益，规则注册本钱最低限额是十分必要的。
我国《公司法》针对一般有限职责公司和一人有限职责公司采纳了不同的本钱准则，对前者采纳折中本钱制，既规则注册本钱最低限额3万元，一起也规则了公司注册本钱为在公司挂号机关挂号的整体股东认缴的出资额，除初次出资额定，其他部分股东自公司建立之日起2年内缴足;针对后者采纳法定本钱制，规则一人有限职责公司的注册本钱最低限额为10万元，由股东一次足额交纳。
四、特别公示的要求
为了维护买卖安全，维护债权人利益，大多数国家公司法都规则了“一人公司”在建立时应揭露挂号，记载于公司挂号机关的挂号簿上，以备公司债权人或其他相关人查阅。一起还规则，公司建立之后而成为一人公司者，也应当就该现实挂号于公司挂号机关的挂号簿中或公司自己保管的可公示于社会公众的挂号簿上。
我国《公司法》选用了前一种公示办法，规则一人有限职责公司应当在公司挂号中注明自然人独资或许法人独资，并在公司经营执照中载明。从维护买卖相对人利益动身，规则一人有限职责公司在称号中标明“一人有限职责公司”字样更为合理。相对人在买卖之前对对方一人公司的性质一望而知，至于相对人是否与之进行买卖，其信誉和危险由当事人判别。这样可免除相对人要求一人公司供给经营执照或到公司挂号机关查阅的程序，节省了相对人的买卖成本，提高了买卖功率，在未添加“一人公司”担负的基础上能更好地维护好心相对人的利益。
五、运营机制
(一)特别的公司管理结构
一人有限职责公司股东的仅有性决议了其权利组织的特别性，《公司法》清晰规则了一人有限职责公司不设股东会，扫除了其适用有关股东会的招集程序、股东表决程序等规则。一人股东在行使股东会职权作出相应决议时，应当选用书面办法，由股东签名后置备于公司，这是《公司法》为了避免一人股东刚愎自用，乱用公司法人品格而为其设置的要式职责。此外，关于一人有限职责公司的董事会、监事会和司理，《公司法》并没有作出特别规则，仍应适用一般有限职责公司的相关规则。
(二)对财政监督
一人有限职责公司的股东兼任履行董事是遍及存在的，使得股东个人买卖极易与公司财政混淆，为一人股东“损公肥私”供给便当。关于一人有限职责公司的财政进行特别监督，是各国遍及采纳的办法。在美国，即便是最小的公司，也有必要保存备忘录、年度财政报告和税务交款单，以供查看。在澳大利亚，专门建立了私家管帐公司，担任对一人公司的财政进行监督。
《公司法》对一人有限职责公司财政管帐准则的规则并没有杰出对其财政监管的特别性。《公司法》第63条规则：“一人有限职责公司应当在每一管帐年度终了时编制财政管帐报告，并经管帐师事务所审计”;第165条第1款规则：“公司应当在每一管帐年度终了时编制财政管帐报告，并依法经管帐师事务所审计。”前者归入《一人有限职责公司的特别规则》中，后者则归入《公司财政、管帐》，二者毫无本质不同，只是是单个字词的收支。在同一部法令文件中，内容毫无二致的两个条款造成了立法的重复，实属没有必要。
财政管帐准则：
(1)一人有限职责公司的事务活动、活动场所和账簿记载要同一人股东的事务活动、活动场所和账簿记载分隔操作;
(2)规范内部监督与限制机制。一人有限职责公司能够考虑建立由管帐或审计人员参与的监事会，一起，记账人员与管帐事项的批阅人、经办人权限应清晰，严重对外出资、资金调度、财物处置和其他重要经济事务的决议计划和履行要彼此监督限制;(3)加强公司年检准则，及时划清公司与股东个人财政的边界;
(4)有必要将公司每一笔事务记载在册，有关部门定时对公司财政进行检查，一经发现公司有脱离正常价格的买卖、无约束支交给股东巨额酬劳、藏匿财物等行为，当即加以阻止并勒令受益者退回不正当所得给公司，一起按份额要求公司乃至股东承当职责;
(5)加强对一人有限职责公司股东自我买卖的财政监督。
六、法令职责
公司法人品格否定准则是在供认公司具有独立品格的前提下，对特定法令关系中的公司品格及股东有限职责加以否定，直接追索公司背面股东的职责，以规制股东乱用公司独立品格。一人有限职责公司之股东使用公司独立品格进行运营活动，即便运营失利，也不会危及股东在公司之外的产业，一人股东因无其他股东的操控，更易发作乱用公司独立品格的现象。法人品格否定准则首要是为了纠正公司股东有限职责的缺点，维护好心第三人的利益，并非专门针对“一人公司”。
在司法实践中，怎么揭开“一人公司”的面纱，应以客观规范判别。一般需考虑以下要素：
(1)一人股东悉数或大部分操控公司的运营权、决议计划权、人事权等;
(2)一人股东与公司的事务、产业、场所、管帐记载等彼此混淆;
(3)公司本钱明显缺乏，即一人公司的股东无足够本钱就从事经营，底子无法担负公司运营危险和公司债务，若答应该股东以如此单薄的产业脱节其个人职责或母公司职责，实属不公平;
(4)诈欺。其间，第二种状况在“一人公司”中最简单呈现。
总结以上内容，我国公司法上的一人有限职责公司是狭义上的概念，即公司的悉数股份为一个股东享有，在该股东为公司法人时，其建立的“一人公司”便是一般所称的全资子公司。假如您还需求法令方面的协助，欢迎到听讼网进行法令咨询。
一、一人有限职责公司的建立
一人有限职责公司公司有两个底子法令特征，一是股东人数的仅有性，二是股东职责的有限性。
“一人公司”可分为办法意义上的“一人公司”与本质意义上的“一人公司”，前者指公司的悉数出资或一切股份由一个股东具有，具有股东名义者仅有一人;后者是指办法上公司股东虽为复数，但公司实际上是由一名股东把握，即公司的“真实股东”，其他的股东只是是为了躲避法令，满意法令对股东人数要求而持有较少股份的挂名股东。此外，依据“一人公司”股东的性质，能够分为“自然人一人公司”、“法人一人公司”和“国有独资公司”;依据其发作的办法，“一人公司”能够分为“初始一人公司”与“嗣后一人公司”;依据“一人公司”的股份性质，能够分为一人有限职责公司与一人股份有限公司。
二、对股东资历要求
1、对出资主体的约束。《公司法》规则一人有限职责公司的出资主体是一个自然人或许一个法人，着重股东的仅有性。自然人股东应当是彻底行为才能人，至于法人股东，《公司法》并没有特别约束，能够包含企业法人、事业单位法人和社会团体法人，而个人独资企业、合伙企业及不具备法人资历的中外合作企业和外商独资企业被扫除在外。《公司法》之所以把非法人企业扫除在外，首要是出于维护买卖安全、维护第三人利益的考虑。非法人企业一般没有注册本钱最低限额的要求，法令经过追究其出资者的无限职责来维护第三人的利益，假如答应非法人企业出资建立“一人公司”，一旦呈现股东产业与公司产业混淆以及其他需求否定法人品格的景象，“一人公司”买卖相对人的利益将得不到实在维护。
2、对一个出资主体一起建立数个一人有限职责公司作出约束。在我国市场经济法令准则和社会信誉系统尚不行健全的状况下，《公司法》清晰规则一个自然人只能出资建立一个一人有限职责公司实属必要。假如答应一个自然人出资建立若干家一人有限职责公司，易导致公司财物单薄、清偿债务才能削弱等坏处。世界各国遍及约束自然人一起成为数个“一人公司”的仅有股东。
三、注册本钱的最低要求
公司作为独立法人，其对外的职责才能取决于公司产业的多少，但注册本钱仍应视为是对买卖相对人的最低担保，尤其是一人有限职责公司，极易呈现本钱缺乏或本钱混淆问题，为了保证公司债权人的利益，规则注册本钱最低限额是十分必要的。
我国《公司法》针对一般有限职责公司和一人有限职责公司采纳了不同的本钱准则，对前者采纳折中本钱制，既规则注册本钱最低限额3万元，一起也规则了公司注册本钱为在公司挂号机关挂号的整体股东认缴的出资额，除初次出资额定，其他部分股东自公司建立之日起2年内缴足;针对后者采纳法定本钱制，规则一人有限职责公司的注册本钱最低限额为10万元，由股东一次足额交纳。
四、特别公示的要求
为了维护买卖安全，维护债权人利益，大多数国家公司法都规则了“一人公司”在建立时应揭露挂号，记载于公司挂号机关的挂号簿上，以备公司债权人或其他相关人查阅。一起还规则，公司建立之后而成为一人公司者，也应当就该现实挂号于公司挂号机关的挂号簿中或公司自己保管的可公示于社会公众的挂号簿上。
我国《公司法》选用了前一种公示办法，规则一人有限职责公司应当在公司挂号中注明自然人独资或许法人独资，并在公司经营执照中载明。从维护买卖相对人利益动身，规则一人有限职责公司在称号中标明“一人有限职责公司”字样更为合理。相对人在买卖之前对对方一人公司的性质一望而知，至于相对人是否与之进行买卖，其信誉和危险由当事人判别。这样可免除相对人要求一人公司供给经营执照或到公司挂号机关查阅的程序，节省了相对人的买卖成本，提高了买卖功率，在未添加“一人公司”担负的基础上能更好地维护好心相对人的利益。
五、运营机制
(一)特别的公司管理结构
一人有限职责公司股东的仅有性决议了其权利组织的特别性，《公司法》清晰规则了一人有限职责公司不设股东会，扫除了其适用有关股东会的招集程序、股东表决程序等规则。一人股东在行使股东会职权作出相应决议时，应当选用书面办法，由股东签名后置备于公司，这是《公司法》为了避免一人股东刚愎自用，乱用公司法人品格而为其设置的要式职责。此外，关于一人有限职责公司的董事会、监事会和司理，《公司法》并没有作出特别规则，仍应适用一般有限职责公司的相关规则。
(二)对财政监督
一人有限职责公司的股东兼任履行董事是遍及存在的，使得股东个人买卖极易与公司财政混淆，为一人股东“损公肥私”供给便当。关于一人有限职责公司的财政进行特别监督，是各国遍及采纳的办法。在美国，即便是最小的公司，也有必要保存备忘录、年度财政报告和税务交款单，以供查看。在澳大利亚，专门建立了私家管帐公司，担任对一人公司的财政进行监督。
《公司法》对一人有限职责公司财政管帐准则的规则并没有杰出对其财政监管的特别性。《公司法》第63条规则：“一人有限职责公司应当在每一管帐年度终了时编制财政管帐报告，并经管帐师事务所审计”;第165条第1款规则：“公司应当在每一管帐年度终了时编制财政管帐报告，并依法经管帐师事务所审计。”前者归入《一人有限职责公司的特别规则》中，后者则归入《公司财政、管帐》，二者毫无本质不同，只是是单个字词的收支。在同一部法令文件中，内容毫无二致的两个条款造成了立法的重复，实属没有必要。
财政管帐准则：
(1)一人有限职责公司的事务活动、活动场所和账簿记载要同一人股东的事务活动、活动场所和账簿记载分隔操作;
(2)规范内部监督与限制机制。一人有限职责公司能够考虑建立由管帐或审计人员参与的监事会，一起，记账人员与管帐事项的批阅人、经办人权限应清晰，严重对外出资、资金调度、财物处置和其他重要经济事务的决议计划和履行要彼此监督限制;(3)加强公司年检准则，及时划清公司与股东个人财政的边界;
(4)有必要将公司每一笔事务记载在册，有关部门定时对公司财政进行检查，一经发现公司有脱离正常价格的买卖、无约束支交给股东巨额酬劳、藏匿财物等行为，当即加以阻止并勒令受益者退回不正当所得给公司，一起按份额要求公司乃至股东承当职责;
(5)加强对一人有限职责公司股东自我买卖的财政监督。
六、法令职责
公司法人品格否定准则是在供认公司具有独立品格的前提下，对特定法令关系中的公司品格及股东有限职责加以否定，直接追索公司背面股东的职责，以规制股东乱用公司独立品格。一人有限职责公司之股东使用公司独立品格进行运营活动，即便运营失利，也不会危及股东在公司之外的产业，一人股东因无其他股东的操控，更易发作乱用公司独立品格的现象。法人品格否定准则首要是为了纠正公司股东有限职责的缺点，维护好心第三人的利益，并非专门针对“一人公司”。
在司法实践中，怎么揭开“一人公司”的面纱，应以客观规范判别。一般需考虑以下要素：
(1)一人股东悉数或大部分操控公司的运营权、决议计划权、人事权等;
(2)一人股东与公司的事务、产业、场所、管帐记载等彼此混淆;
(3)公司本钱明显缺乏，即一人公司的股东无足够本钱就从事经营，底子无法担负公司运营危险和公司债务，若答应该股东以如此单薄的产业脱节其个人职责或母公司职责，实属不公平;
(4)诈欺。其间，第二种状况在“一人公司”中最简单呈现。
总结以上内容，我国公司法上的一人有限职责公司是狭义上的概念，即公司的悉数股份为一个股东享有，在该股东为公司法人时，其建立的“一人公司”便是一般所称的全资子公司。假如您还需求法令方面的协助，欢迎到听讼网进行法令咨询。