谈新公司法股份回购的规定与会计处理问题

2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议经过并正式施行《全国人民代表大会常务委员会关于修正<中华人民共和国公司法>的抉择》（以下简称新公司法）。新公司法在2005年版公司法(以下简称旧公司法)的基础上作了相当大的修正，其间包含主要在六种景象下答应公司对发行在外的股份进行回购等触及管帐方面的许多新改变，这些方面的改变也将给企业管帐方面的处理带来很大的影响。
　　我国1993年公司法规则了两种答应股份回购的破例景象，包含公司为削减本钱而刊出股份或许与持有本公司股票的其他公司兼并。2005年公司法修订时，添加了将股份奖赏给本公司职工，以及股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持异议要求公司收买其股份两种破例景象，并对股份回购的决策程序、数额约束等作了规则。实践中，不少公司依法施行了股份回购并获得较好效果。近年来，公司股份回购需求日渐多样，特别是跟着本钱商场快速开展和商场环境的改变，上市公司股份回购数量日益添加，且意图多样,公司法关于股份回购的现行规则在实践中存在一些问题，主要是：答应股份回购的景象规模较小，难以习惯公司施行股权鼓励以及当令采纳股份回购办法安稳股价等实际需求;施行股份回购的程序较为杂乱，不利于公司及时掌握商场时机，当令拟定并施行股份回购方案;对公司持有所回购股份的期限规则得比较短，难以满意长时刻股权鼓励及安稳股价的需求等。从境外老练商场的立法和实践看，公司股份回购特别是上市公司股份回购已经成为本钱商场的基础性准则组织。因而，在总结实践经验、学习国外有利做法的基础上，对公司法有关股份回购的规则进行修正完善，为促进公司树立长效鼓励机制、进步上市公司质量，特别是为当时局势下安稳本钱商场预期等，供给有力的法令支撑，十分必要。
第一是股份回购的景象添加了。旧公司法只答应为削减公司本钱而刊出股份、与持有本公司股票的其他公司兼并，将股份奖赏给本公司职工以及股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持异议，要求公司收买其股份的这四种景象下的回购，但在新公司法第142条中答应股份有限公司在六种景象下收买本公司的股份：(一)“削减公司注册本钱”;(二)“与持有本公司股份的其他公司兼并”;(三)“将股份用于职工持股方案或许股权鼓励”;(四)“股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持异议，要求公司收买其股份”;(五)“将股份用于转化上市公司发行的可转化为股票的公司债券”;(六)“上市公司为保护公司价值及股东权益所必需”。从头公司法142条规则来看新公司法在旧公司法规则的股份有限公司两种景象下能够回购的基础上添加了两种景象的回购，即一个是“将股份用于转化上市公司发行的可转化为股票的公司债券”的回购，另一个是“上市公司为保护公司价值及股东权益所必需”情况下的股份回购。将旧公司法规则中“将股份奖赏给本公司职工”这一景象修正为“将股份用于职工持股方案或许股权鼓励”，完善了股份回购的景象。
第二点改变是简化股份回购的决策程序。旧公司法施行股份回购的程序较为杂乱，有必要举行股东大会，触及各种事前告诉、布告等事项和期限要求，程序规则较为杂乱，特别是习惯特定商场意图的股份回购，过于严厉的程序要求使得上市公司难以及时掌握商场时机，合理组织回购方案，降低了上市公司自动施行回购的积极性。新公司法中规则公司因将股份用于职工持股方案或许股权鼓励、用于转化上市公司发行的可转化为股票的公司债券，以及上市公司为避免公司遭受严重危害、保护公司价值及股东权益所必需而收买本公司股份的，能够按照公司章程的规则或许股东大会的授权，经三分之二以上董事到会的董事会会议抉择，不必经股东大会抉择。
第三点改变是树立库存股准则。旧公司法不答应将购回股份以库存方法持有，回购股份奖赏给本公司职工的也要在一年内转让，约束了股份回购的商场化功用效果发挥的必要条件和空间。从商场实践和需求看，大多数上市公司的股权鼓励方案从授权到行权一般都要经过至少2-3年，1年的转让时刻不能满意长时刻鼓励需求。一起，刊出回购股份，既影响金融机构的本钱充足率，也会导致上市公司再融资时需从头发行股份，进步融资本钱，伤害公司回购股份的积极性。新公司法清晰公司因施行职工持股方案或许股权鼓励，上市公司合作可转债、认股权证发行用于股权转化以及为保护公司信誉及股东权益回购本公司股份后，能够转让、刊出或许将股份以库存方法持有。一起为约束公司长时刻持有库存股，影响商场的股份供应量，清晰规则以库存方法持有的，持有期限不得超越三年。
第四点改变是弥补上市公司股份回购的标准要求。为避免上市公司乱用股份回购准则，引发操作商场、内情买卖等利益输送行为，添加规则上市公司收买本公司股份应当按照证券法的规则实行信息发表责任，除国家还有规则外，上市公司收买本公司股份应当经过揭露的会集买卖方法进行。