天津市人民政府批转市体改委、市乡镇企业管理局拟定的天津市乡镇

发布部分:天津市政府  发布文号:   (津政发(1998)32号 一九九八年三月二十一日)各区、县人民政府，各委、局，各直属单位：市人民政府领导同志赞同市体改委、市城镇企业办理局《天津市城镇企业股份协作制暂行方法》，现转发给你们，望遵照履行。天津市经济体制改革委员会、天津市城镇企业办理局天津市城镇企业股份协作制暂行方法(一九九八年二月二十五日)第一章 总则    第一条   为深化城镇企业改革，标准城镇企业股份协作制的安排和行为，促进城镇企业股份协作制的开展，维护企业、股东、债款人的合法权益，根据《中华人民共和国城镇企业法》和国家体改委《关于开展城市股份协作制企业的辅导定见》，结合本市实际情况，拟定本方法。    相关法规：        第二条   本方法所称股份协作制企业，是指以企业员工出资为主或许悉数由企业员工出资构成企业法人产业，劳作协作，入股自愿，民主办理，按劳分配与按股分红相结合的企业法人。它是社会主义市场经济中团体经济的一种新的安排形式。    第三条   本方法适用于本市行政区域内城镇企业实施股份协作制的企业(以下简称股份协作制企业)。    第四条   股份协作制企业享有出资人出资构成的悉数法人产业权，依法享有民事权利，承当民事职责。出资人以出资额为限对企业的债款承当职责，股份协作制企业以其悉数资产对企业债款承当职责，并以其悉数法人产业，依法自主运营，自负盈亏。    第五条   建立股份协作制企业，有必要依照本方法拟定企业规章。    第六条   股份协作制企业契合《中华人民共和国公司法》有限职责公司注册本钱最低限额的，可在其称号中标明“股份协作公司”字样。企业因改制改动称号，处理改变挂号后，应当依法向区县城镇企业行政主管部分存案。    相关法规：        第七条   股份协作制企业是城镇企业的重要组成部分，享用国家对城镇企业的扶持方针。 第二章 建立    第八条   建立股份协作制企业应当具有下列条件：(一)员工的股东不得少于5人；(二)有规则限额的注册本钱；(三)有股东一起拟定的企业规章；(四)有企业的称号和标准的安排安排；(五)有固定的出产运营场所和必要的出产运营条件；(六)有出产或运营的主导产品。    第九条   组成股份协作制企业，可由村庄团体经济安排、乡(镇)村自然人出资组成，也可由上述安排、自然人与村庄团体经济安排以外的法人联合出资组成。    第十条   股份协作制企业的建立分为新建和改建两种。新建，是指由5名以上作为发起人，并按本方法建立股份协作制企业；改建，是指对原有企业依照国家和本市有关规则进行清产核资、清楚产权和资产评价承认后，按本方法改建为股份协作制企业。    第十一条   股份协作制企业规章应当载明下列事项：(一)企业称号和居处；(二)企业类型；(三)运营范围；(四)注册本钱；(五)股东的出资方法和出资限额；(六)股东的名字或许称号；(七)股东和非股东在职员工的权利和职责；(八)股权获得、转让的条件和程序；(九)企业的安排安排及其发生的方法、职权、议事规则；(十)企业法定代表人的发生程序、任职期限及职权；(十一)财政办理准则和赢利分配方法；(十二)企业和运营者审计准则；(十三)企业的闭幕事由和清算方法；(十四)企业规章修订程序；(十五)股东以为需求规则的其他事项。    第十二条   股东能够用钱银出资，也能够用什物、工业产权、非专利技能、土地使用权作价出资。对作为出资的什物、工业产权、非专利技能或许土地使用权，有必要进行评价作价，核实产业，不得高估或许轻视作价。土地使用权的评价作价，依照法令、行政法规的有关规则处理。以工业产权、非专利技能作价出资的金额不得超越企业注册本钱的20％，国家对选用高新技能成果有特别规则的在外。    第十三条   改建的股份协作制企业，须经过资产一切者赞同，员工(代表)大会经过，并由企业向其上一级主管部分提出恳求，经区县人民政府指定部分审阅赞同后，向企业挂号机关处理建立挂号。    第十四条   处理股份协作制企业建立挂号，应当向企业挂号机关提交下列文件：(一)恳求陈述；(二)改制建立的批阅文件；(三)企业规章；(四)验资陈述；(五)股东的名字、居处；(六)法定代表人的任职证明和身份证明；(七)公证书(员工大会或员工代表大会经过本企业改建为股份协作制的抉择或整体股东签署的协议书及股东大会经过的本企业规章)；(八)法令、法规和规章规则的其他文件。    第十五条   契合本方法规则条件的，企业挂号机关应当自接到股份协作制企业建立挂号的恳求之日起30日内核准挂号，并发给企业经营执照。 第三章 产权界定    第十六条   资产评价。原有企业改建为股份协作制企业时，应当由具有资产评价资历的安排对原企业现有资产进行评价，评价成果要经过出资人的认可和乡(镇)一级城镇企业团体资产办理安排的承认，以保证企业资产的真实性；不吸纳本企业以外的法人股和自然人股的，能够清产核资数据为准，由乡(镇)、村担任团体资产办理部分供给资信证明，经区县城镇企业行政主管部分审验承认，可不进行资产评价。    第十七条   产权界定。原有企业改建为股份协作制企业，应根据企业资产的不同来历，依照《中华人民共和国城镇企业法》的有关规则，本着以下准则界定产权：(一)村庄团体经济安排出资建立的城镇企业，其一切者权益归于建立该企业的整体农人团体一切；(二)村庄团体经济安排与其他企业、安排或个人一起出资建立的城镇企业，其一切者权益依照出资份额别离归于各出资者一切；(三)农人合伙或独自出资建立的城镇企业，其一切者权益归于出资者一切；(四)关于国家减免税构成的资产，包含以税还贷、税前还贷和各种减免税金构成的一切者权益，1993年6月30日前构成的，其产权归劳作者团体一切，1993年7月1日后构成的，国家对其规则了专门用处的，从其规则；没有规则的，按团体企业各出资者所具有产业(含劳作堆集)的份额承认权属；(五)关于完全由个人出资，但注册为团体一切制性质，挂村庄团体企业的牌子，由此享用到借款息差、各种提留、税收减免和乡(镇)、村无形资产所构成的资产，界定为乡(镇)、村团体一切；(六)工业产权、非专利技能等无形资产，其产权归无形资产一切者一切。    相关法规：        第十八条   企业资产一切权的界定，应由企业资产一切者依照国家有关规则及本方法产权界定的准则，会同乡(镇)、村担任城镇企业的团体资产办理的部分承认，并报区县城镇企业行政主管部分承认。 第四章 股权设置及转让    第十九条   股份协作制企业的股权设置准则上可分为乡(镇)，村团体股，员工同享股，个人股、社会法人股。(一)乡(镇)、村团体股为乡(镇)、村范围内劳作群众一起具有的产业出资构成的股份，其来历包含团体经济安排的出资，土地使用权出资，国家、地方政府、社会无偿扶持的资产，企业产权界定为乡(镇)村团体的资产等，其股权由该乡(镇)、村范围内劳作群众团体一切。(二)员工同享股是指在团体经济安排投入的基础上，经过企业员工劳作发明的剩余价值并经过产权界定构成的股份。其股权为在职员工一起享有。(三)个人股是指本企业员工和本企业以外的个人出资入股构成的股份，其股权由该个人一切。(四)社会法人股是指企业以外的具有法人资历的企作业单位、社团安排和其他经济安排出资入股所构成的股份，其股权由该法人一切。    第二十条   本企业员工个人股、员工同享股、乡(镇)村团体股设为普通股；企业吸收的法人股和企业以外的自然人股，能够设置为优先股。优先股按股份获得股利，不参加企业办理。企业规章应对普通股、优先股的权益作出具体规则。    第二十一条   城镇企业改建为股份协作制企业的特别规则。(一)城镇团体企业改建为股份协作制企业的，界定给村庄团体经济安排的资产，能够作为借入的资产，由改建后的股份协作制企业按规则向出资主体交纳资产占用费，资产占用费费率由村庄团体资产办理部分与运营者洽谈承认，并依法公证。(二)改建为股份协作制企业时，以不丢失团体资产和不危害团体利益的准则为准，须经原企业资产一切者赞同，能够将企业净资产的必定份额(最高不得超越45％)划为企业员工同享资产作为员工同享股。(三)企业员工同享资产归企业员工一起一切，员工不得提取、承继和赠予。员工脱离企业时，其股权自行停止。(四)个人现金入股部分属该个人一切，有转让、承继等权利。    第二十二条   员工入股的份额、限额。(一)城镇企业股份协作制企业员工个人股的股本金总额在总股本中应占大多数；(二)新建的股份协作制企业，员工个人入股的限额由企业规章规则；(三)改建的股份协作制企业，员工个人入股股金的最低限额一般不低于改建前上一年度本企业员工均匀工资总额。    第二十三条   股份协作制企业以外个人持股总额不得超越企业股本总额的20％，法人持股总额不得超越企业股本总额的30％。    第二十四条   股份协作制企业法定代表人和运营者团体持股的限额由企业股东大会抉择。    第二十五条   股份协作制企业不发行股票，由企业向股东出具股权证，作为股东出资的凭据和获得股利的根据。股权证由区县体改部分会同区县城镇企业主管部分一致制造办理。股权证应当载明下列事项：(一)企业称号；(二)企业法定代表人名字；(三)企业注册本钱；(四)股东的名字或许称号、交纳的出资额和出资日期；(五)股权证编号和核发日期。股权证由股份协作制企业加盖公章。    第二十六条   股份协作制企业建立后，股东所持股份不得退股。员工股东脱离企业时，其股权可列为优先股或在内部转让，具体方法由企业规章规则。    第二十七条   股份协作制企业的股东能够依法转让股权，企业股东(包含非股东员工)在同等条件下有优先受让权。具体方法由企业根据本方法在企业规章中规则。股份协作制企业的法定代表人在任职期间和脱离本企业后的一年内，其所持股权不得转让。    第二十八条   股份协作制企业应当设置股东名册，并记载下列事项：(一)企业称号；(二)企业法定代表人名字；(三)股东的名字或许称号及居处；(四)股东的出资额；(五)出资证明书编号。 第五章 办理体制    第二十九条   股东大会是股份协作制企业的权利安排，行使下列职权：(一)抉择企业运营方针和出资计划；(二)推举和替换企业法定代表人或董事，并抉择其酬劳事项；(三)推举和替换由股东代表出任的监事，并抉择其酬劳事项；(四)审议赞同董事会或许法定代表人的陈述；(五)审议赞同监事会的陈述；(六)审议赞同企业的年度财政预算计划、决算计划；(七)审议赞同企业的赢利分配计划和补偿亏本计划；(八)对企业添加、削减注册本钱，以及兼并、分立、破产、闭幕和清算等事项作出抉择；(九)修正企业规章；(十)企业规章规则的其他重要事项；(十一)企业规章未规则的其他重要事项。    第三十条   股东大会由股份协作制企业的法定代表人招集。企业法定代表人应当在举行股东大会15日曾经或许企业规章规则的时间内担任将股东大会的有关事项告诉整体股东。股东大会分为定时和暂时两种。定时股东大会应当依照企业规章的规则准时举行。有下列景象之一的，应当举行暂时股东大会：(一)持有控股权的股东恳求时；(二)60％以上的员工股东恳求时；(三)企业法定代表人以为必要时；(四)监事会提议举行时。股东有权查阅股东大会的会议记录。    第三十一条   股东大会的表决选用一人一票和一股一票结合的方法。股东大会对本方法第 二十九条第(二)项、和(四)至(七)项所列景象的，应当选用一人一票方法，作出的抉择有必要经到会股东大会的股东半数以上经过。股东大会对本方法第 二十九条第(一)、(三)项和(八)至(十)项所列景象的，应当选用一股一票方法，作出的抉择有必要经持有三分之二以上股权的股东经过。    第三十二条   企业安排安排的建立。(一)规划较大的股份协作制企业，建立董事会、监事会。董事会成员人数一般为3至13人，董事长为企业法定代表人。监事会成员人数由企业规章规则，其间员工股东代表不得少于二分之一；(二)规划较小的股份协作制企业，经股东大会抉择，能够不建立董事会和监事会，只建立履行董事和履行监事。履行董事为企业的法定代表人。    第三十三条   改建的股份协作制企业法定代表人的发生，有必要经到会股东大会半数以上的股东经过，到会股东大会的股东有必要到达股东数额的三分之二。新建的股份协作制企业法定代表人的发生方法，由企业规章规则。    第三十四条   股份协作制企业的运营者，能够由董事会聘任，也能够由股东大会推举发生，具体方法由企业规章规则。    第三十五条   股份协作制企业董事会、司理(厂长)、监事会的职权，能够对比《中华人民共和国公司法》有关规则，由企业规章规则。股份协作制企业履行董事、履行监事的职权，由企业规章规则。股份协作制企业董事会、司理(厂长)、监事会、履行董事的职权，不得与股东大会的职权相冲突。    相关法规：        第三十六条   董事的职责。股份协作制企业的董事，应当对董事会的抉择承当职责。如董事会的抉择违背法令、法规、规章或许企业规章，致使企业遭受严重损失的，参加抉择的董事对企业负补偿职责。经证明在表决时曾标明贰言并记载于会议记录的，该董事可革除职责。    第三十七条   有下列景象之一的，不得担任股份协作制企业的董事、履行董事、司理(厂长)、监事：(一)无民事行为能力或许约束民事行为能力；(二)因犯有贪婪、贿赂、侵吞产业罪或许损坏社会经济秩序罪，被判处刑罚、履行期满未逾3年，或许因违法被剥夺政治权利，履行期满未逾3年；(三)担任因违法被撤消经营执照的企业的法定代表人，自该企业被撤消经营执照之日起未逾3年。股份协作制企业违背前款规则发生的董事、履行董事、司理(厂长)、监事为无效。    第三十八条   董事、履行董事、司理(厂长)、监事不得自营或许为别人运营与本企业有竞赛联系的事务，不得从事危害本企业利益的活动。    第三十九条   董事、履行董事、司理(厂长)、监事违背法令、法规、规章或许企业规章规则，给本企业、股东形成危害的，应当承当补偿职责。 第六章财政会计准则和收益分配    第四十条   股份协作制企业应当依照《企业财政公例》和《企业会计准则》的规则，建立本企业的财政会计准则。    第四十一条   股份协作制企业应在本会计年度终了时制造本年度财政会计陈述，并于举行股东大会的20日前置备于企业，供股东、董事会、监事会查阅。    第四十二条   股份协作制企业的税后赢利应当按下列顺畅分配：(一)依法按必定份额提取援助农业和村庄社会性支出；(二)被没收资产损失和因违背税法规则的滞纳金和罚款；(三)补偿企业亏本；(四)依照税后赢利扣除前三项后的10％列入法定公积金，当法定公积金到达注册本钱50％时可不再提取；(五)提取赢利的10％列入法定公益金；(六)经股东大会抉择可提取恣意公积金；(七)按股分红。    第四十三条   股份协作制企业的公积金首要用于补偿亏本、扩展出产运营或许转增企业本钱。法定公积金转为企业本钱金时，所留存的该项公积金不得少于注册本钱的25％。    第四十四条   股份协作制企业的法定公益金，首要用于本企业员工的团体福利，用于企业的团体作业开展。    第四十五条   股份协作制企业实施按股分红，经股东大会赞同，可从员工同享股分红中提取一部分按劳分红，用于奖赏对企业有特别奉献的员工。    第四十六条   股份协作制企业的按股分红不得超越本金的25％，超越部分可用其扩股，也可用于员工的稳妥和福利作业。 第七章 兼并、分立、破产、闭幕和清算    第四十七条   股份协作制企业兼并或许分立，应当由股东大会作出抉择，并告诉债款人。原企业的债款、债款由兼并或许分立后的企业承当。    第四十八条   股份协作制企业因不能清偿到期债款被依法宣告破产的，由人民法院依照国家有关法令的规则，建立清算组，对企业进行破产清算。    第四十九条   股份协作制企业有下列景象之一的，应当闭幕：(一)企业规章规则的经营期满或许企业规章规则的其他闭幕事由出现时；(二)股东大会抉择闭幕；(三)因企业违法而被吊销。    第五十条   股份协作制企业依照本方法规则闭幕的，应当按国家有关规则建立清算组，做好清产和清偿各种债款的作业。    第五十一条   股份协作制企业按规则清算完毕后，经具有资质评价资历的单位承认后，再报原企业挂号机关恳求刊出企业挂号，并向区县城镇企业主管部分存案。 第八章 附则    第五十二条   依照本方法建立的城镇股份协作制企业和在本方法实施前建立并按本方法标准的股份协作制企业，建立的城镇股份协作制企业和在本方法实施前建立并按本方法标准的股份协作制企业，实施前建立并按本方法标准的股份协作制企业，建立的城镇股份协作制企业和在本方法实施前建立并按本方法标准的股份协作制企业，实施前建立并按本方法标准的股份协作制企业，实施前建立并按本方法标准的股份协作制企业，建立的城镇股份协作制企业和在本方法实施前建立并按本方法标准的股份协作制企业，实施前建立并按本方法标准的股份协作制企业，实施前建立并按本方法标准的股份协作制企业，实施前建立并按本方法标准的股份协作制企业，建立的城镇股份协作制企业和在本方法实施前建立并按本方法标准的股份协作制企业，实施前建立并按本方法标准的股份协作制企业，实施前建立并按本方法标准的股份协作制企业，实施前建立并按本方法标准的股份协作制企业，实施前建立并按本方法标准的股份协作制企业，依照团体企业对待。    第五十三条   各区县人民政府可根据本方法，结合实际情况，拟定有关配套方针和鼓舞方法，活跃处理股份协作制企业建立中遇到的问题，促进城镇企业股份协作制健康开展。    第五十四条   本方法下发后，凡与本方法有冲突的，一概按本方法履行。    第五十五条   本方法由市经济体制改革委员会会同市城镇企业办理局担任解说。    第五十六条   方法自下发之日起实施。