关于外国公司并购境内企业法律意见书

北京××发展有限公司：
本律师依据贵公司建立香港公司后，并购贵公司悉数股份，建立外商独资企业所触及的法令问题，供给如下法令意见，供贵公司参阅：
一、境内公司的股东，在境外建立公司后，可否并购境内公司
依据现有的法令、法规，没有约束境内公司的股东，在境外建立公司后，并购境内公司，法令上称为并购与其有相相联系的境内公司(返程收买)。所以，能够并购有相相联系的境内公司，使其成为外资企业。
二、贵公司的运营范围对外国出资者并购是否有影响
依据《外商出资工业辅导目录》的规则，以接受服务外包方法从事银行后台服务、财政结算、人力资源服务、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务，归于鼓舞外商出资工业，所以外国出资者是能够出资的，对并购不产生影响。
三、境外公司并购境内公司，注册资金、建立时刻有无要求
如境外公司以资金作为付出手法并购境内公司，法令对境外公司的注册资金、建立时刻没有特别要求，需求香港律师或管帐事务所出具资信杰出的证明，以及有足额收买境内企业的资金;如境外公司以股权作为付出手法并购境内公司，法令对境外公司有特别的要求，比方应为上市公司，股权最近1年交易价格安稳等。依据贵公司的现有状况，贵公司如建立境外公司不能以股权作为付出手法并购境内公司。
四、并购的方法
股权并购：境外公司购买境内公司股东的股权或境外公司认购境内公司增资，这是现在贵公司较好的并购方法。
五、是否享用外资企业待遇
境内公司、企业或自然人以其在境外合法建立或操控的公司名义并购与其有相相联系的境内公司，所建立的外商出资企业不享用外商出资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或许该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本份额到达25%以上的在外。依据该款所述方法建立的外商出资企业，其实践操控人以外的外国出资者在企业注册资本中的出资份额高于25%的，享用外商出资企业待遇。从法令规则能够看出，此
种方法并购境内公司，原则上是不享用外资企业待遇的，但认购增资到达25%以上的享用外资企业待遇。
所以，如贵公司想要享用外资企业待遇，应对境内公司增资，并超越注册资本的25%。
六、税收政策
如贵公司享用外资企业待遇，应按照《外商出资企业和外国企业所得税法》及其相关的法令、法规交税，外商出资企业的企业所得税和外国企业就其在我国境内建立的从事出产、运营的组织、场所的所得应纳的企业所得税，按应交税的所得额核算，税率为百分之三十;当地所得税，按应交税的所得额核算，税率为百分之三。