股东资格确认及股权转让效力之案例分析
来源：听讼网整理 2019-03-28 15:49
根本案情
1998年5月25日，史xx、蔡xx、许xx、许xx、吴xx五人签定《钦州奥通轿车租借有限公司第一次股东会会议纪要》，由上述五人一起出资建立钦州奥通轿车租借有限公司，由史xx出资12.75万元，占公司的51%;蔡xx出资5万元，占公司的20%，许xx出资2.5万元，占公司的10%，许裴出资2.5万元，占公司的10%，吴xx出资2.25万元，占公司的9%，并由史xx任公司的法定代表人，由蔡xx任公司司理。
1998年6月，钦州奥通轿车租借有限公司经工商行政管理部门赞同建立。2000年1月，史xx、许xx、许裴、吴xx四人与蔡xx签定《协议书》一份，协议约好史xx等四人以人民币180000元转让金将他们四人在钦州奥通公司所占的股权悉数转让给蔡xx，钦州奥通公司由蔡xx个人运营。
根据工商资料记载，2000年3月，蔡xx与柯xx签定《股东会议纪要》，由柯xx出资4.75万元购买史xx在钦州奥通公司19%的股权;由柯xx出资7.25万元购买许xx、许裴、吴xx三人在钦州奥通公司29%的股权，由蔡xx出资8万元购买史xx32%的股权，并由蔡xx任公司的法定代表人。2000年3月26日，蔡xx出具收款收据给柯xx，收据注明：今收到柯xx交来购买公司股金人民币12万元，2000年3月，钦州奥通公司在工商行政管理部门处理了股权改变挂号手续。2000年4月18日，钦州奥通公司与李建刚签定《合作运营奥通租借公司协议》一份，协议约好，由李建刚参股奥通公司，蔡xx与李建刚名占公司股权50%，2000年4月18日，柯xx恳求退股，另出具退出股份定见，以为其不能实行出资责任，要求退股，并经公证，一起蔡xx出具确保书，称确保办妥手续。同日，蔡xx出具收款收据给李建刚，收款注明：今收到李建刚交来公司股金人民币12.5万元。蔡xx与李建刚签定协议，两边并到钦州市公证处处理公证手续，但没有到工商行政管理部门处理股权改变手续。2001年3月12日，蔡xx与李建刚签定《钦州奥通轿车租借有限公司第七次股东会议纪要》，纪要决议赞同蔡xx将其在公司的52%股权转让给李建刚，由李建刚任公司法定代表人，蔡xx并雇请其老乡在《股权转让声明》及《会议纪要》代柯xx签字，蔡xx与李建刚两边并到工商行政管理部门处理股权改变挂号手续。钦州奥通公司自2001年3月起一向由李建刚个人运营，2002年3月，柯xx向本院提申述讼，要求处理。
裁判关键
一审法院审理以为：钦州奥通轿车公司有限公司是由史xx、蔡xx、许裴、许xx、吴xx五人出资建立，并经工商行政管理部门依法核准挂号建立的企业法人。后史xx、许裴、许xx、吴xx四人将他们占有的股份转给蔡xx个人一切。2000年3月，蔡xx与柯xx方式上签定股权转让声明书，用转让方式，获得股东的位置，但本案中，原告柯xx实际上没有将资金投入钦州奥通公司，原告供给的收款收据从编号、时刻上与蔡xx出具给李建刚的收款收据次序倒置，原告与蔡xx说法不一，其方式上是转让史xx、许xx、许裴、吴xx的股权，但现实上是史xx等四人的股权转让给蔡xx，原告供给的根据与现实不符，其实在目的在于契合公司法关于有限责任公司建立的规则，系有意躲避法令，蔡xx仍属钦州奥通公司的股东。故，原告柯xx提出其系钦州奥通轿车租借有限责任公司的股东缺少充沛的根据，综上所述，原告柯xx申述建议供认被告之间股权转让行为无效等没有法令根据，本院依法不予支撑。按照《中华人民共和国民法通则》第四条，最高人民法院关于《民事诉讼根据的若干规则》第二条的规则，判定：驳回原告柯xx的诉讼恳求，案子受理费11060元，其他诉讼费1100元，算计12160元，由原告柯xx担负。
柯xx不服一审法院判定上诉称：原审确定现实不清适用法令不妥。1、原审判定对蔡xx与柯xx方式上签定股权转让声明用转让方式，获得股东位置;柯xx提出其系钦州奥通轿车有限责任公司的股东缺少充沛的根据的确定有意曲解案子现实，偏袒被上诉人的蔡xx与李建刚之间转让行为应为无效的。理由：上诉人通过受让股权成为奥通公司48%股权的股东，并已付出12万元购买股金在钦州市工商局处理改变挂号手续，是依法获得奥通公司股东位置的。蔡xx将归于自己股权转让给李建刚没有通过上诉人柯xx赞同，其转让行为不契合《公司法》、《合伙企业法》的有关规则，应确定转让行为无效。2、一审法院适用法令不妥，判定过错。理由：原审判定适用《民法通则》是不契合本案的案情，应适用《公司法》和《合伙企业法》的有关规则，才契合本案的现实。恳求二审法院吊销一审判定，支撑上诉人的上诉恳求。
李建刚在庭审时辩称：上诉人出资12万元付出有关的金钱是不正确，理由：上诉人柯xx没有参加会议，不是他所签的字，他自己也供认蔡xx转让股权给李建刚是合法有用的合同，因而，上诉人的上诉理由不建立的。
二审法院查明的现实与一审法院所查明的现实根本共同，另查明：柯xx在二审的查询笔录中供认其在工商改变挂号及股东会议上均没有一个姓名是其自己的签字。是蔡xx让其公司人员在《股权转让声明》、《会议纪要》及工商改变挂号代柯xx签字，即柯xx在一切的工商资料上没有一个姓名是其亲身签的。2000年公司改变挂号恳求书中的股东一栏的姓名为蔡xx、柯xx，2001年公司改变挂号恳求书中由原股东蔡xx、柯xx改变为李建刚、柯xx，2001年公司年检报告书法人称号一栏为：李建刚。钦州奥通公司自2001年3月起一向由李建刚运营，2002年3月，柯xx向钦南区法院提申述讼。二审法院判定驳回上诉，维持原判。
1998年5月25日，史xx、蔡xx、许xx、许xx、吴xx五人签定《钦州奥通轿车租借有限公司第一次股东会会议纪要》，由上述五人一起出资建立钦州奥通轿车租借有限公司，由史xx出资12.75万元，占公司的51%;蔡xx出资5万元，占公司的20%，许xx出资2.5万元，占公司的10%，许裴出资2.5万元，占公司的10%，吴xx出资2.25万元，占公司的9%，并由史xx任公司的法定代表人，由蔡xx任公司司理。
1998年6月，钦州奥通轿车租借有限公司经工商行政管理部门赞同建立。2000年1月，史xx、许xx、许裴、吴xx四人与蔡xx签定《协议书》一份，协议约好史xx等四人以人民币180000元转让金将他们四人在钦州奥通公司所占的股权悉数转让给蔡xx，钦州奥通公司由蔡xx个人运营。
根据工商资料记载，2000年3月，蔡xx与柯xx签定《股东会议纪要》，由柯xx出资4.75万元购买史xx在钦州奥通公司19%的股权;由柯xx出资7.25万元购买许xx、许裴、吴xx三人在钦州奥通公司29%的股权，由蔡xx出资8万元购买史xx32%的股权，并由蔡xx任公司的法定代表人。2000年3月26日，蔡xx出具收款收据给柯xx，收据注明：今收到柯xx交来购买公司股金人民币12万元，2000年3月，钦州奥通公司在工商行政管理部门处理了股权改变挂号手续。2000年4月18日，钦州奥通公司与李建刚签定《合作运营奥通租借公司协议》一份，协议约好，由李建刚参股奥通公司，蔡xx与李建刚名占公司股权50%，2000年4月18日，柯xx恳求退股，另出具退出股份定见，以为其不能实行出资责任，要求退股，并经公证，一起蔡xx出具确保书，称确保办妥手续。同日，蔡xx出具收款收据给李建刚，收款注明：今收到李建刚交来公司股金人民币12.5万元。蔡xx与李建刚签定协议，两边并到钦州市公证处处理公证手续，但没有到工商行政管理部门处理股权改变手续。2001年3月12日，蔡xx与李建刚签定《钦州奥通轿车租借有限公司第七次股东会议纪要》，纪要决议赞同蔡xx将其在公司的52%股权转让给李建刚，由李建刚任公司法定代表人，蔡xx并雇请其老乡在《股权转让声明》及《会议纪要》代柯xx签字，蔡xx与李建刚两边并到工商行政管理部门处理股权改变挂号手续。钦州奥通公司自2001年3月起一向由李建刚个人运营，2002年3月，柯xx向本院提申述讼，要求处理。
裁判关键
一审法院审理以为：钦州奥通轿车公司有限公司是由史xx、蔡xx、许裴、许xx、吴xx五人出资建立，并经工商行政管理部门依法核准挂号建立的企业法人。后史xx、许裴、许xx、吴xx四人将他们占有的股份转给蔡xx个人一切。2000年3月，蔡xx与柯xx方式上签定股权转让声明书，用转让方式，获得股东的位置，但本案中，原告柯xx实际上没有将资金投入钦州奥通公司，原告供给的收款收据从编号、时刻上与蔡xx出具给李建刚的收款收据次序倒置，原告与蔡xx说法不一，其方式上是转让史xx、许xx、许裴、吴xx的股权，但现实上是史xx等四人的股权转让给蔡xx，原告供给的根据与现实不符，其实在目的在于契合公司法关于有限责任公司建立的规则，系有意躲避法令，蔡xx仍属钦州奥通公司的股东。故，原告柯xx提出其系钦州奥通轿车租借有限责任公司的股东缺少充沛的根据，综上所述，原告柯xx申述建议供认被告之间股权转让行为无效等没有法令根据，本院依法不予支撑。按照《中华人民共和国民法通则》第四条，最高人民法院关于《民事诉讼根据的若干规则》第二条的规则，判定：驳回原告柯xx的诉讼恳求，案子受理费11060元，其他诉讼费1100元，算计12160元，由原告柯xx担负。
柯xx不服一审法院判定上诉称：原审确定现实不清适用法令不妥。1、原审判定对蔡xx与柯xx方式上签定股权转让声明用转让方式，获得股东位置;柯xx提出其系钦州奥通轿车有限责任公司的股东缺少充沛的根据的确定有意曲解案子现实，偏袒被上诉人的蔡xx与李建刚之间转让行为应为无效的。理由：上诉人通过受让股权成为奥通公司48%股权的股东，并已付出12万元购买股金在钦州市工商局处理改变挂号手续，是依法获得奥通公司股东位置的。蔡xx将归于自己股权转让给李建刚没有通过上诉人柯xx赞同，其转让行为不契合《公司法》、《合伙企业法》的有关规则，应确定转让行为无效。2、一审法院适用法令不妥，判定过错。理由：原审判定适用《民法通则》是不契合本案的案情，应适用《公司法》和《合伙企业法》的有关规则，才契合本案的现实。恳求二审法院吊销一审判定，支撑上诉人的上诉恳求。
李建刚在庭审时辩称：上诉人出资12万元付出有关的金钱是不正确，理由：上诉人柯xx没有参加会议，不是他所签的字，他自己也供认蔡xx转让股权给李建刚是合法有用的合同，因而，上诉人的上诉理由不建立的。
二审法院查明的现实与一审法院所查明的现实根本共同，另查明：柯xx在二审的查询笔录中供认其在工商改变挂号及股东会议上均没有一个姓名是其自己的签字。是蔡xx让其公司人员在《股权转让声明》、《会议纪要》及工商改变挂号代柯xx签字，即柯xx在一切的工商资料上没有一个姓名是其亲身签的。2000年公司改变挂号恳求书中的股东一栏的姓名为蔡xx、柯xx，2001年公司改变挂号恳求书中由原股东蔡xx、柯xx改变为李建刚、柯xx，2001年公司年检报告书法人称号一栏为：李建刚。钦州奥通公司自2001年3月起一向由李建刚运营，2002年3月，柯xx向钦南区法院提申述讼。二审法院判定驳回上诉，维持原判。