集体企业改制巧妙设计操作步骤

事例剖析
甲企业本来是一家团体性质的福利企业。从2007年下半年开端，国家取消了原福利企业减免税优惠方针，改为履行安顿残疾人工作优惠方针。因而，甲企业的关联方M公司(非团体企业)预备在2008年下半年吸收兼并甲企业。甲企业现在实收本钱(悉数为团体本钱金)账面价值为2000万元，净财物账面价值为5000万元，评价价值为8000万元，无可在税前补偿的亏本。M公司与甲企业的重组活动预备分两步进行：
第一步，M公司吸收兼并甲企业，吸收兼并进程中非股权付出额为0。
第二步，吸收兼并后，M公司将甲企业的原团体财物以股份方式悉数量化给员工，并且员工具有所有权。甲企业本来的运营事务将中止，并开端新的运营事务。
方针剖析
吸收兼并
《企业所得税法施行法令》
规则，“除国务院财务、税务主管部门还有规则外，企业在重组进程中，应当在买卖发作时承认有关财物的转让所得或许丢失，相关财物应当依照买卖价格从头确认计税根底。”也就是说，除国务院财务、税务主管部门还有规则外，企业重组都将被认定为应税重组。在实践中，许多重组买卖中触及的现金流量较小，对这些重组买卖纳税会阻止有正常运营意图重组的顺利进行，因而，财务部和国家税务总局有或许会出台方针，对免税重组的条件从头进行清晰。
新的企业重组方针有或许将对免税重组增设“运营的连续性”和“权益的连续性”两个条件。运营的连续性，即企业重组后，受让财物的企业在必定时间内有必要持续与被转让企业相同意图的运营事务。权益的连续性，即转让财物获得受让企业相应股权的股东，在一段时间内有必要持续坚持对受让企业股权的操控。
从M公司吸收兼并甲企业的进程来看，重组中的非股权付出额为0，根据《国家税务总局关于企业兼并分立事务有关所得税问题的告诉》(国税发〔200〕119号)的规则，基本上契合免税兼并条件。可是，由于M公司吸收兼并甲企业后，运营事务不再连续，并且团体本钱也不再连续，所以上述兼并在新企业所得税法施行后能否被认定为免税兼并，具有很大的不确认性。甲企业在被吸收兼并进程中，有或许需求担负750万元[(8000-5000)×25%]企业所得税，而M公司获得甲企业财物也可依照评价后的价值确认计税本钱。
量化财物《国家税务总局关于企业改组改制进程中个人获得的量化财物征收个人所得税问题的告诉》(国税发〔2000〕60号)规则，根据国家有关规则，答应团体所有制企业在改制为股份合作制企业时能够将有关财物量化给员工个人。为了支撑企业改组改制的顺利进行，对员工个人以股份方式获得的仅作为分红根据，不具有所有权的企业量化财物，不征收个人所得税。对员工个人以股份方式获得的具有所有权的企业量化财物，暂缓征收个人所得税，待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人获得该股份时实践付出的费用开销和合理转让费用后的余额，按“产业转让所得”项目计征个人所得税。