关于股东大会决议效力的探讨

要害词:股东大会抉择；作为职责；第三人；公权利机关；承认之诉
内容提要: 对股东大会抉择的效能检查既能够在抉择作出之前进行，也能够在抉择作出之后进行。股东大会抉择不能给股东担负需求以作为办法展行的活跃职责，也不能束缚以私法身份呈现的第三人。公权利机关在其职权范围内应当尊重股东大会抉择的效能，与股东大会抉择有利害联系的人能够凭仗股东大会抉择向其请求处理相关事宜。股东大会作为公司的内部权利组织，其依法所作出的抉择应当视为是对董、监事、司理等公司高管人员的一种指令。董、监事、司理等公司高管人员不活跃实行股东大会抉择的，股东能够按照法令、公司章程的规则追究其职责，而无须再提起承认股东大会抉择有用的承认之诉。
股东大会作为由整体股东组成的公司权利组织，依法享有对公司严重事项作出抉择计划的权利。股东大会在对公司严重事项进行抉择计划时，根据其会议组织之性质，只能采纳会议抉择的办法进行，即由股东在股东大会会议上对需求抉择计划的事项进行评论、表决，构成会议抉择。股东大会抉择构成后，其法令效能怎样？假如有关人员不履行股东大会抉择，与抉择有利害联系的股东是否能够采纳必要措施进行救助？关于诸如此类问题[1]，在理论界并未引起应有的注重，诚有研讨之必要。
一、股东大会抉择独立于一起行为的价值在于其效能检查具有特殊性
确认股东大会抉择的法令性质是抉择适用于抉择办法或效能等各项有关问题的法理内容的要害。[2]要评论股东大会抉择的法令效能，首要有必要清晰股东大会抉择的法令性质。股东大会抉择在公司法理论上也被称为公司抉择，是指经过股东的表决而构成的股东大会的意思表明。[3]股东大会抉择虽然在方式上表现为公司的意思表明，但实质上却是股东意思表明的一种转化物，是以股东的意思表明为根底并经过大都决准则而构成的公司的意思表明。意思表明乃法令行为之中心要素。[4]民事主体为意思表明的意图在于期望能够引起必定的法令成果。“法令行为者，以意思表明为要素，法令因意思之表明，而使发作法令上效能之私法上法令要件也。当事人所欲之法令效能，法令因为当事人之所欲，故使其发作之。”[5]股东参与股东大会，对提交大会评论的事项投票表决构成股东大会抉择即公司的意思表明的意图相同在于对相关人员发生法令上的束缚力，所以，在公司法理论上股东大会抉择被定性为法令行为。
在民法理论上，法令行为依其是否得由行为人一方的意思表明构成能够区分为单办法令行为和多办法令行为。单办法令行为是指只需求一项意思表明就可建立的法令行为。[6]也就是说，单办法令行为是指准则上由一个人即可独自有用地从事的行为。[7]多办法令行为是指有必要有两个或许两个以上的意思表明才干建立的法令行为。单办法令行为和多办法令行为区分的含义在于，多办法令行为的建立有必要以当事人所为的意思表明一起为条件，即存在“合意”的判别问题，而单办法令行为因为只要一项意思表明，故不存在建立的“合意”判别问题。多办法令行为在学理上又可进一步区分为双办法令行为和一起行为。双办法令行为也称契约行为，是指当事人敌对的意思表明一起结合而构成的法令行为。在双办法令行为中，存在两个意思表明，在前者称为要约，在后者称为许诺。[8]一起行为也称合同行为，是指因当事人多个方向相同的意思表明趋于一一起而构成的法令行为。[9]契约行为以买卖合同为典型，一起行为则以合伙协议、公司发起人协议等为典型。契约行为和一起行为的一起点在于两者均是多（两）项意思表明“合意”的成果，其差异在于彼此之间的多（两）项意思表明的联系不同，契约行为中的多（两）项意思表明之间的联系是敌对的，而一起行为中的多项意思表明之间的联系则是平行的。因而，有学者以为，一起行为在方式上类似于契约行为，但实质上却与单办法令行为挨近。[10]换言之，一起行为与契约行为是“形”以，与单办法令行为是“神”似。