创业公司股权分配方案
来源：听讼网整理 2019-02-04 15:25
前语
创业者一般选用两种办法承认公司的股权结构，一是依照股东的出资份额进行分配，二是在股东之间平均分配。前者简单触发股东奉献和持股份额不匹配的问题，后者则会削弱中心开创人对公司的控制力，影响公司的抉择计划功率。虽然不少创业者现已意识到股权分配的重要性，亦有意学习国外兴旺创业体系下的股权架构思路，无法某些主意并不为工商挂号机关所承受，且创业之初业务杂乱，创业者在有限的精力下，不免有为权宜计草率分股并希冀后续处理的做法，为公司未来开展埋下危险，这已被多个创业公司失利经验所明证，在此不赘述。本文将从我国现有法令规则动身，对创业公司股权分配计划的规划和落地给出七大简明法令实操主张。
一、股权分配的三大原则
创业如精进不休，只要同行者意图清晰、方向共同、公平缓鼓励并存才干成果久远、安稳的联系。股权分配便是这么一个执行到“人”的进程，它的意图不只要经过“丑话说在前头”来树立规矩，还要清晰公司基因和价值观、达到股东间的一致。
鉴于创业公司初期股东和管理层一般是堆叠的，暂无须考虑股东与管理层之间的博弈，笔者以为树立股权分配时需求考虑三个要素，分别是：股东于资源层面的奉献、股东于公司管理层面的把控以及公司未来的融资造血空间，当然上述三个要素仍有分化的空间，比方资源就能够按出资、投入时刻细化，出资又能够依照是钱银、什物、知识产权等对公司的价值进一步细化。
二、挑选实缴注册本钱比认缴注册本钱好
虽然2014年3月1日施行的新《公司法》选用认缴注册本钱制，即除非法令、行政法规以及国务院抉择还有规则外，公司的注册本钱不用经验资程序，由整体股东许诺认缴即可，认缴期限由股东自行约好，可是，这不意味着股东能够“只认不缴”，也不是说注册本钱越高越好。
认缴制下股东的出资职责仅仅暂缓交纳，股东仍要以认缴的出资额为限为公司的债款承当职责，若股东为了显现公司实力，不切实践的认缴高额注册本钱，那么将面对多重法令危险，例如当债权人向公司索偿时，股东的清偿职责也随之加剧，又如公司闭幕时，股东没有交纳的出资将作为清算产业，别的也需求考虑税务危险。
笔者以为，创业公司要根据实践情况合理承认注册本钱，挑选实缴并进行验资，使得“公司”这种企业办法能够充分发挥它的危险阻隔作用。
三、股权分配计划要终究落地于工商挂号
出资是股权分配的必要根据，却非仅有根据，创业者终究核算的股权分配计划往往与出资份额不共同，有些创业者会选用阴阳协议的办法，一方面签署出资协议固定实在的股权份额，另一方面依照出资份额完结工商挂号。
可是，上述办法的法令危险很大，一旦涉诉，不只创业者的股东权益难以获得维护，亦会耗费很多的时刻本钱，导致公司失去生长良机。笔者以为在此景象下，可考虑采股本溢价办法处理：首要，创业者之前签署出资协议，清晰每位创业者的实践出资和股权份额。继而，由创业者依照承认的股权份额和换算后的出资额进行工商挂号，把股东超出挂号出资额的部分计入本钱公积金。
四、以公司管理结构保证中心开创人的控制权
依照我国公司法规则：
1、在无特别约好时，股东会作出的一般抉择需求股东所持表决权的对折经过，股东会作出的特别抉择如修正公司规章、添加或许削减注册本钱的抉择，公司兼并、分立、闭幕或许改变公司办法等，需求股东所持表决权的三分之二经过。
2、表决权与股权份额挂钩，“可是，公司规章还有规则的在外。”(以下简称“但书”)
结合实践情况，创业公司往往有多个开创人，加之股权众筹大行其道，中心开创人的持股有或许达不到肯定控股份额(即持股区间等于或超越公司注册本钱的51%——67%)。此景象下欲保证中心开创人的控制权，就需求充分利用上述“但书”，将表决权与持股份额分开来，并以公司规章的办法予以执行。
五、期权池仍是由中心开创人代持的好
对创业公司来说，预留期权池不是新鲜论题。财大气粗是创业公司的方针而非创业公司的实际，生长性才是创业公司的中心驱动，而期权便是创业公司所能鼓励职工的最重要东西。不少创业者没有注重期权池的问题，要么在期权准则没有树立的前提下早早送出，反而引发了不少争议，要么造成了中心股东持股的不用要稀释。
笔者以为，鉴于：
1、期权本质上来源于现有股东所持股份，但若由各股东按份额涣散持有，未来恐难以一致运作，易引发争议并影响施行功率。
2、有限职责公司体系下期权鼓励办法适当灵敏，选用何种定位和计划取决于公司的实际挑选，应在公司配套的期权准则树立后详细施行。
期权池确应早作组织，办法是在拟议股权分配计划时，就从各股东处区分出来，由中心开创人同时代持，其他股东可经过协议清晰代持权力的性质和处置约束。
六、请用好有限职责公司的股权回购条款
对创业公司来说，股东之间的情投意合尤为重要，因而股权分配需求从正向和反向两个维度进行考虑。即既要从正向保证创业者同船共济时的公平缓鼓励问题，也要从反向考虑某些特别景象下如创业者离任退出、离婚、承继等景象下公司股权的收回问题。
回购准则是平衡股东退出和公司利益的重要准则途径，可是公司法对有限职责公司的股份回购是有约束性规则的(虽然这种规则在实务中是有争议的)，因而在规划回购条款时，应留意几个问题，一是回购条款最好由公司指定的其他股东施行，且应留意回购定价的公平性;二是回购条款的适用范围能够包括公司股权分配的反向所需;三是应将回购条款和股权转让准则归纳考虑、糅合规划。
七、立异运用公司法的各项准则
公司法的自治空间是适当广大的，创业者要充分运用股东的规章自治权，树立合适自己的股权分配和动态调整计划。
比方有些股东乐意“掏大钱、占小股”，那么对此类股东能够合作运用协议和规章办法将分红权、优先认购权、表决权脱钩，规划契合各股东需求和利益的股权结构;再如能够学习本钱东西的思路，运用可转化优先股、清算优先权等思路做股权分配规划。
综上，笔者以为，创业公司的股权分配本质上并不杂乱，但创业者的确应该给予适当的注重。若能在前期花费少数时刻把相关问题理顺，是能起到事半功倍的作用，助力公司的良性开展。
创业者一般选用两种办法承认公司的股权结构，一是依照股东的出资份额进行分配，二是在股东之间平均分配。前者简单触发股东奉献和持股份额不匹配的问题，后者则会削弱中心开创人对公司的控制力，影响公司的抉择计划功率。虽然不少创业者现已意识到股权分配的重要性，亦有意学习国外兴旺创业体系下的股权架构思路，无法某些主意并不为工商挂号机关所承受，且创业之初业务杂乱，创业者在有限的精力下，不免有为权宜计草率分股并希冀后续处理的做法，为公司未来开展埋下危险，这已被多个创业公司失利经验所明证，在此不赘述。本文将从我国现有法令规则动身，对创业公司股权分配计划的规划和落地给出七大简明法令实操主张。
一、股权分配的三大原则
创业如精进不休，只要同行者意图清晰、方向共同、公平缓鼓励并存才干成果久远、安稳的联系。股权分配便是这么一个执行到“人”的进程，它的意图不只要经过“丑话说在前头”来树立规矩，还要清晰公司基因和价值观、达到股东间的一致。
鉴于创业公司初期股东和管理层一般是堆叠的，暂无须考虑股东与管理层之间的博弈，笔者以为树立股权分配时需求考虑三个要素，分别是：股东于资源层面的奉献、股东于公司管理层面的把控以及公司未来的融资造血空间，当然上述三个要素仍有分化的空间，比方资源就能够按出资、投入时刻细化，出资又能够依照是钱银、什物、知识产权等对公司的价值进一步细化。
二、挑选实缴注册本钱比认缴注册本钱好
虽然2014年3月1日施行的新《公司法》选用认缴注册本钱制，即除非法令、行政法规以及国务院抉择还有规则外，公司的注册本钱不用经验资程序，由整体股东许诺认缴即可，认缴期限由股东自行约好，可是，这不意味着股东能够“只认不缴”，也不是说注册本钱越高越好。
认缴制下股东的出资职责仅仅暂缓交纳，股东仍要以认缴的出资额为限为公司的债款承当职责，若股东为了显现公司实力，不切实践的认缴高额注册本钱，那么将面对多重法令危险，例如当债权人向公司索偿时，股东的清偿职责也随之加剧，又如公司闭幕时，股东没有交纳的出资将作为清算产业，别的也需求考虑税务危险。
笔者以为，创业公司要根据实践情况合理承认注册本钱，挑选实缴并进行验资，使得“公司”这种企业办法能够充分发挥它的危险阻隔作用。
三、股权分配计划要终究落地于工商挂号
出资是股权分配的必要根据，却非仅有根据，创业者终究核算的股权分配计划往往与出资份额不共同，有些创业者会选用阴阳协议的办法，一方面签署出资协议固定实在的股权份额，另一方面依照出资份额完结工商挂号。
可是，上述办法的法令危险很大，一旦涉诉，不只创业者的股东权益难以获得维护，亦会耗费很多的时刻本钱，导致公司失去生长良机。笔者以为在此景象下，可考虑采股本溢价办法处理：首要，创业者之前签署出资协议，清晰每位创业者的实践出资和股权份额。继而，由创业者依照承认的股权份额和换算后的出资额进行工商挂号，把股东超出挂号出资额的部分计入本钱公积金。
四、以公司管理结构保证中心开创人的控制权
依照我国公司法规则：
1、在无特别约好时，股东会作出的一般抉择需求股东所持表决权的对折经过，股东会作出的特别抉择如修正公司规章、添加或许削减注册本钱的抉择，公司兼并、分立、闭幕或许改变公司办法等，需求股东所持表决权的三分之二经过。
2、表决权与股权份额挂钩，“可是，公司规章还有规则的在外。”(以下简称“但书”)
结合实践情况，创业公司往往有多个开创人，加之股权众筹大行其道，中心开创人的持股有或许达不到肯定控股份额(即持股区间等于或超越公司注册本钱的51%——67%)。此景象下欲保证中心开创人的控制权，就需求充分利用上述“但书”，将表决权与持股份额分开来，并以公司规章的办法予以执行。
五、期权池仍是由中心开创人代持的好
对创业公司来说，预留期权池不是新鲜论题。财大气粗是创业公司的方针而非创业公司的实际，生长性才是创业公司的中心驱动，而期权便是创业公司所能鼓励职工的最重要东西。不少创业者没有注重期权池的问题，要么在期权准则没有树立的前提下早早送出，反而引发了不少争议，要么造成了中心股东持股的不用要稀释。
笔者以为，鉴于：
1、期权本质上来源于现有股东所持股份，但若由各股东按份额涣散持有，未来恐难以一致运作，易引发争议并影响施行功率。
2、有限职责公司体系下期权鼓励办法适当灵敏，选用何种定位和计划取决于公司的实际挑选，应在公司配套的期权准则树立后详细施行。
期权池确应早作组织，办法是在拟议股权分配计划时，就从各股东处区分出来，由中心开创人同时代持，其他股东可经过协议清晰代持权力的性质和处置约束。
六、请用好有限职责公司的股权回购条款
对创业公司来说，股东之间的情投意合尤为重要，因而股权分配需求从正向和反向两个维度进行考虑。即既要从正向保证创业者同船共济时的公平缓鼓励问题，也要从反向考虑某些特别景象下如创业者离任退出、离婚、承继等景象下公司股权的收回问题。
回购准则是平衡股东退出和公司利益的重要准则途径，可是公司法对有限职责公司的股份回购是有约束性规则的(虽然这种规则在实务中是有争议的)，因而在规划回购条款时，应留意几个问题，一是回购条款最好由公司指定的其他股东施行，且应留意回购定价的公平性;二是回购条款的适用范围能够包括公司股权分配的反向所需;三是应将回购条款和股权转让准则归纳考虑、糅合规划。
七、立异运用公司法的各项准则
公司法的自治空间是适当广大的，创业者要充分运用股东的规章自治权，树立合适自己的股权分配和动态调整计划。
比方有些股东乐意“掏大钱、占小股”，那么对此类股东能够合作运用协议和规章办法将分红权、优先认购权、表决权脱钩，规划契合各股东需求和利益的股权结构;再如能够学习本钱东西的思路，运用可转化优先股、清算优先权等思路做股权分配规划。
综上，笔者以为，创业公司的股权分配本质上并不杂乱，但创业者的确应该给予适当的注重。若能在前期花费少数时刻把相关问题理顺，是能起到事半功倍的作用，助力公司的良性开展。