企业合并和分立如何界定税收优惠金额及数额多少

A公司为外商投资企业，两免三折半税收优惠现已享用结束，M公司从2008年开端享用过渡期税收优惠方针，2010年12月31日，A公司对M公司吸收兼并，该项兼并适用特殊性税务处理。兼并日A公司净财物账面价值为1亿元，公允价值为1.5亿元，M公司净财物账面价值为4000万元，公允价值为5000万元。2011年存续企业A公司完成应交税所得额3000万元。
4号布告28条规则，在适用特殊性税务处理情况下，兼并前各企业剩下的税收优惠年限不一致的，兼并后企业每年度的应交税所得额，应统一按兼并日各兼并前企业财物占兼并后企业总财物的份额进行区分，再别离按相应的剩下优惠核算应交税额。
这儿的财物份额是指依照公允价值份额，仍是账面价值份额呢?
第一种观念以为，应该依照净财物账面价值份额来享用税收优惠。
税收优惠金额=3000万×(4000万÷1.4亿)=3000万×28.57%=857.14(万元)
应缴企业所得税=857.14×25%÷2 (3000-857.14)×25%=642.86(万元)
第二种观念以为，应该依照公允价值份额来享用税收优惠。
税收优惠金额=3000×(5000万÷1.5亿)=3000万×33.33%=1000(万元)
应缴企业所得税=1000万×25%÷2 (3000-1000)×25%=625(万元)
在特殊性税务处理条件下，被兼并企业税收优惠之所以依照财物份额来享用，是将财物的盈余才能与税收优惠挂钩，而财物的盈余才能与财物的公允价值相关，与账面价值无关。因而，从理论上来看，这儿的财物份额依照公允价值更为恰当。可是根据特殊性税务处理条件下，尤其是同一操控下的兼并，一般企业不进行财物评价，难以获得公允价值，且公允价值简单操作，从征管的视点动身，也能够规则依照账面财物份额确认。现在，59号文件对此的界定并不明晰，鉴于过渡期优惠方针在2012年仍有或许适用，主张国家税务总局进一步清晰方针。