股权转让合同效力问题的分析与认定——北亚实业（集团）股份有限

一、当事人根本情况
上诉人（原始被告、反诉原告）：深圳美视电力工业公司，住所地：深圳市深南路1027号新城大厦西座18层。
法定代表人：马建一，该公司董事长。
托付代理人：张改梅，广东中安律师事务所律师。
托付代理人：许登斌，广东高帜律师事务所律师。
被上诉人（原始原告、反诉被告）：北亚实业（集团）股份有限公司，住所地：哈尔滨市南岗衡山路12号。
法定代表人：刘贵亭，该公司董事长。
托付代理人：王刚、赵国良，该公司职工。
原审第三人：海南八所电厂有限公司，住所地：海南省海口市沿海西路88号。
法定代表人：马建一，该公司董事长。
托付代理人：张改梅，广东中安律师事务所律师。
二、根本案情
1994年6月8日，海南省证券委员会以琼证（1994）35号文《关于新建建立海南现代电力股份有限公司（简称电力股份）并定向征集股份的批复》。内容：赞同由北亚实业（集团）股份有限公司（简称北亚公司）等10家公司作为建议人一起建议建立电力股份，总股本3.9亿（法人股）。其间建议人认购3.2亿股（北亚公司认购0.3亿股），定向征集0.7亿股，每股面值1元。募股作业自批复之日起，6个月内完结，超越规则期限，按征集建立失利处理。……。截止至1994年12月8日，在法律规则的有效期6个月内，电力股份未征集到股份，征集失利。
1994年11月16日，海南正大会计师事务所出具（1994）第119号验资陈述（简称119陈述），截止1994年10月31日止，电力股份实践收到投入股金总额人民币3.9亿，占总股本的100％。其间，以现金方式投入人民币3800万元，占注册资本的9.74％，以前期费用投入人民币约13259万元，占注册资本的33.99％，以部分评价后的土地使用权投入人民币约22639万元，占总股本的58.05％，北亚公司认股出资额3000万股。因为未能定向征集，由各建议人追加认购，北亚公司认购3000万股。1994年12月7日，电力股份收取（琼企）28402364号企业法人营业执照，注册资本人民币3.9亿元整。
1996年2月8日，北亚公司与深圳美视电力工业有限公司（简称美视公司）签定《股权转让合同书》，约好美视公司购买北亚公司在电力股份所占有的7500万股权，占总股份的10.23％，合同总价7500万元。北亚公司为美视公司处理合法、实在的动产、不动产的交代与认证手续以及契合法定程序的财政移送手续；美视公司按进展付出购股款。同月18日，电力股份出具一份董事会《关于工业股权转让的抉择》，赞同北亚公司将其持有电力股份的7500万股，计7500万元悉数转让给美视公司。
1996年3月15日，北亚公司与美视公司签定《关于股权转让的备忘录》及股权转让弥补合同一、二、三、四，主要内容如下：1、北亚公司实践投入约4000万元和构成增值赢利3500万元。其间4000万元包含：①海口土地107亩，合计2140万元（缺红线图、土地使用证、规划许可证）；②海口房子共8套约505万元（缺公司房产证）；③轿车7辆，约300.05万元（缺原始发票、附加费发票，有6辆未过户）；上述三项产权证及财政凭据不全，不契合法定产权确定与产权移送手续，应由北亚公司补全供给，并与美视公司处理产权移送手续。2、电力股份于1994年12月建立之前所付出的前期费1007万元，也包含在总收买7500万元之内，该费用缺原始付出单据，由北亚公司出具费用清单，并移送美视公司，北亚公司保存原始付出凭据。
1996年3月18日，因电力股份征集失利，恳求将北亚公司在电力股份所具有的4000万股权变更为美视公司并改为美视集团现代电力有限公司（简称电力有限公司）。1996年7月11日，海南省证券办理办公室以琼证办函〔1996〕18号《关于海南现代电力股份有限公司变更为有限责任公司有关问题阐明的函》确认了因为电力股份除北亚公司外8家建议人征集的股本金未到位，不具备股东资历；该公司进行重组，由美视公司受让北亚公司的悉数股份，并转为有限责任公司。……。