国家工商行政管理局关于印发《实于外商投资企业登记管理适用公司

发布部分: 国家工商行政处理局发布文号: 工商企字［１９９５］第１７７号各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政处理局： 现将《关于外商出资企业挂号处理适用公司挂号处理法规有关总理的履行定见》印发给你们，请仔细贯彻履行。   一九九五年七月十八日   关于外商出资企业挂号处理适用公司挂号处理法规有关问题的 履行定见  为了依法维护公司、股东和债权人的合法权益，标准公司的建立行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第 八条和第 十八条、《中华人民共和国公司挂号处理条例》（以下简称《公司挂号处理条例》）第 七十五条以及国家有关外商出资企业法令、法规的规则，现就外商出资企业挂号处理适用《公司法》、《公司挂号处理条例》的有关问题，提出如下详细履行定见： 一、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）规则，中外合资经营企业的组织方式是有限职责公司。 外国出资者与国内企业一起出资建立有限职责公司，其间外方认缴出资到达或超越注册资本总额百分之二十五的，仍适用《合资法》以及依照《合资法》拟定的有关法规。该类企业应依照上述有关法规的规则处理批阅、挂号注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。 外国出资者认缴出资额缺乏注册资本总额百分之二十五的，应经国家对外经济贸易主管部分同意，按有关外商出资企业挂号处理规则处理挂号注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。 二、《公司法》规则，有限职责公司由二个以上五十个以下股东一起出资建立。《中华人民共和国外资企业法》（以下简称《外资法》）对外资企业的组织方式和股东人数未作规则。其《实施细则》规则外资企业的组织方式为有限职责公司，经同意也可认为其他职责方式。因而，非单一出资主体出资建立的外资企业，契合《公司法》第 二十条规则条件的，能够依据外商出资企业建立挂号程序挂号为有限职责公司，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。 单一出资主体出资建立的外资企业，经挂号机关核准，能够挂号为有限职责公司；经同意，也可认为其他职责方式。契合企业法人条件的，仍依照《中华人民共和国企业法人挂号处理条例》（以下简称《企业法人挂号处理条例》）及其《施行细则》的规则挂号注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。 三、《中华人民共和国中外合作经营企业法》（以下简称《合作法》）对企业的组织方式未作规则。因为合作企业的根本形状不契合《公司法》的规则，因而，依据《公司法》第 八条的规则，中外合作经营企业不得称为有限职责公司，契合企业法人条件的，仍应依照《企业法人挂号处理条例》及其《施行细则》的规则挂号注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。 四、因为有关外商出资企业的法令对股份有限公司未做规则，外商出资的股份有限公司应依照下列准则进行挂号注册： （一）有外国出资者作为发起人建立的股份有限公司，其间外方出资者认购公司发行股份缺乏百分之二十五的，应依照《公司法》和《公司挂号处理条例》的规则挂号注册，核发《企业法人营业执照》。 （二）有外国出资者作为发起人建立的股份有限公司，其间外方出资者认购公司发行股份百分之二十五以上的，应依照外商出资企业的有关规则批阅和挂号注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。 （三）经同意在境外上市的股份有限公司，外资占公司股份百分之二十五以上的，视为外商出资企业，经批阅机关同意并颁布《同意证书》后，应处理有关挂号手续，换发《中华人民共和国企业法人营业执照》。