有限公司如何变更为股份公司
来源：听讼网整理 2019-01-08 01:15
不管是主板仍是新三板，在挂牌之前都必须要完结股改，当然也有一些企业为进步竞争力，也会进步融资效果，进步企业的管理水平，更重要的是能够为企业的继续运营供给更好的时机。今日听讼小编给我们引荐下面这篇文章，解读了有限公司制改形成股份公司在实务中会遇到的问题。期望能够协助到您。
有限责任公司进行股份制改造的根本程序如下：
(一)由公司董事会制定股份制改造计划
依照《公司法》第46条的规则，董事会对股东会担任，董事会行使的职权中包含“制定公司兼并、分立、闭幕或许改变公司方法的计划”。因而，有限责任公司如需改变公司方法为股份有限公司的，则需由公司董事会制定公司改变方法的计划。需求留意的是，依照《公司法》第50条的规则，股东人数较少或许规划较小的有限责任公司，能够设一名履行董事，不设董事会。此类公司如欲进行公司方法改变的，解说上应认为由履行董事制定改变公司方法的计划。
计划一般应包含下列内容：
1、改变为股份有限公司的原因;
2、改变的法令根据;
3、改变为股份有限公司的称号、股本总额、组织组织、公司运营范围等;
4、原公司股东的出资额转换成改变后股份有限公司对应股份的组织;
5、股份制改造的过程和时刻组织;
6、详细经办人员和分工组织;
7、其他事项;
(二)由拟进行股份制改造的有限责任公司举行股东会，对董事会或许履行董事制定的股份制改造计划进行审议，对是否进行股份制改造作出抉择
股东会会议由股东依照出资比例行使表决权(但公司章程还有规则的在外)。股东会会议作出改变公司方法的抉择，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对改变公司方法的事项，假如股东以书面方法一起表示同意的，能够不举行股东会会议，直接作出决议，并由整体股东在决议文件上签名、盖章。
(三)对公司的财政会计陈述(会计报表)进行审计，以确认公司的净财物额
根据《公司法》第164条的规则，公司应当在每一会计年度终了时编制财政会计陈述，并依法经会计师事务所审计。财政会计陈述应当依照法令、行政法规和国务院财政部门的规则制造。因而，有限责任公司依法应编制财政会计陈述以备审计。而依照《公司法》第95条的规则，有限责任公司改变为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净财物额。因而，有限责任公司的股东会作出改变公司方法的决议后，应当由公司延聘财物评价组织对公司的财政会计陈述(会计报表)进行审计，以确认公司的净财物额，并以之作为终究折合的实收股本总额的根据。
(四)再次举行股东大会，根据经审计的公司净财物额确认各股东所占比例
依照《公司法》第83条的规则，以建议建立方法建立股份有限公司的，建议人应当书面认足公司章程规则其认购的股份，并依照公司章程规则交纳出资。以非钱银产业出资的，应当依法处理其产业权的搬运手续。有限责任公司改变为股份有限公司的，需求经专业组织对公司的财物进行审计并确认公司的净财物额，以之为限折合为实收股本总额。有限责任公司需确认各股东所占公司净财物额的比例，并折合为改变后公司的相应股份比例。
(五)由公司延聘验资组织对股东出资进行查验并出具验资陈述
依照《公司法》第89条的规则，发行股份的股款缴足后，必须经依法建立的验资组织验资并出具证明。因为新的股份有限公司的股份系由原有限责任公司的公司净财物总额折合而来，因而，各股东所占股份系根据其所占原有限责任公司公司净财物额的比例而定，因而尽管不需求股东再行认购股份，可是依然需求经依法建立的验资组织对股东的出资进行查验并出具验资陈述，证明公司股东根据其在原有限责任公司出资所折合到新的股份有限公司中的股份比例的真实性和合理性。
(六)修正公司章程
公司组织方法发作改变时，公司组织组织、股权转让等重要事项也可能发作相应的改变等等，因而，公司章程必定要作相应的修正。依照《公司法》第81条的规则，股份有限公司章程应当载明下列事项：1.公司称号和居处;2.公司运营范围;3.公司建立方法;4.公司股份总数、每股金额和注册资本;5.建议人的名字或许称号、认购的股份数、出资方法和出资时刻;6.董事会的组成、职权和议事规则;7.公司法定代表人;8.监事会的组成、职权和议事规则;9.公司利润分配方法;10.公司的闭幕事由与清算方法;11.公司的告诉和布告方法;12.股东大会会议认为需求规则的其他事项。
(七)举行创建大会，通过股份有限公司章程，推举公司董事会成员、监事会成员，对公司的建立费用进行审阅，对建议人用于抵作股款的产业的作价进行审阅等
《公司法》第89条规则，建议人应当自股款缴足之日起三十日内掌管举行公司创建大会。创建大会由建议人、认股人组成。
(八)向公司挂号机关请求称号预先核准
根据《公司挂号管理条例》第18条的规则，应当由整体建议人指定的代表或许一起托付的代理人向公司挂号机关请求称号预先核准。请求称号预先核准，应当提交下列文件：1.有限责任公司的整体股东或许股份有限公司的整体建议人签署的公司称号预先核准请求书;2.整体股东或许建议人指定代表或许一起托付代理人的证明;3.国家工商行政管理总局规则要求提交的其他文件;
(九)处理挂号前置的行政批阅程序
依照《公司挂号管理条例》第22条的规则，公司请求挂号的运营范围中归于法令、行政法规或许国务院决议规则在挂号前须经同意的项目的，应当在请求挂号前报经国家有关部门同意，并向公司挂号机关提交有关同意文件。因而，假如有限责任公司转制后的股份有限公司的运营范围中存在归于法令、行政法规或许国务院决议规则需前置批阅的项目的，则在向公司挂号机关请求改变挂号为股份有限公司前，需先处理前置行政批阅程序。
(十)董事会在创建大会完毕后三十日内，向公司挂号机关报送系列文件，请求改变公司方法为股份有限公司
根据《公司挂号管理条例》第33条的规则，公司改变类型的，应当依照拟改变的公司类型的建立条件，在规则的期限内向公司挂号机关请求改变挂号，并提交有关文件。因为股份有限公司系由原有限责任公司转制而来，故不同于新建立的股份有限公司的请求建立挂号程序，而是依照股份有限公司的建立条件，即根据《公司法》第92条及《公司挂号管理条例》第21条的规则，向公司挂号组织提交公司挂号请求书、创建大会的会议记录、公司章程、验资证明、法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明、建议人的法人资格证明或许自然人身份证明、公司居处证明等文件，请求改变挂号。
(十一)换发营业执照，并到挂号机关处理工商、税务、组织组织代码、银行账号等的改变挂号手续
依照《公司挂号管理条例》第39条的规则，改变挂号事项触及《企业法人营业执照》载明事项的，公司挂号机关应当换发营业执照。一起，根据该法第25条的规则，公司营业执照签发日期为公司建立日期。公司凭公司挂号机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，请求交税挂号。股份有限公司由有限责任公司改制而来的，则换发营业执照之日即为新的股份有限公司建立之日，新公司应凭换发的营业执照刻制印章、处理相关的工商、税务等的改变挂号。
通过上述，有限责任公司转制为股份有限公司的股份制改造即告完结。
有限责任公司进行股份制改造的根本程序如下：
(一)由公司董事会制定股份制改造计划
依照《公司法》第46条的规则，董事会对股东会担任，董事会行使的职权中包含“制定公司兼并、分立、闭幕或许改变公司方法的计划”。因而，有限责任公司如需改变公司方法为股份有限公司的，则需由公司董事会制定公司改变方法的计划。需求留意的是，依照《公司法》第50条的规则，股东人数较少或许规划较小的有限责任公司，能够设一名履行董事，不设董事会。此类公司如欲进行公司方法改变的，解说上应认为由履行董事制定改变公司方法的计划。
计划一般应包含下列内容：
1、改变为股份有限公司的原因;
2、改变的法令根据;
3、改变为股份有限公司的称号、股本总额、组织组织、公司运营范围等;
4、原公司股东的出资额转换成改变后股份有限公司对应股份的组织;
5、股份制改造的过程和时刻组织;
6、详细经办人员和分工组织;
7、其他事项;
(二)由拟进行股份制改造的有限责任公司举行股东会，对董事会或许履行董事制定的股份制改造计划进行审议，对是否进行股份制改造作出抉择
股东会会议由股东依照出资比例行使表决权(但公司章程还有规则的在外)。股东会会议作出改变公司方法的抉择，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对改变公司方法的事项，假如股东以书面方法一起表示同意的，能够不举行股东会会议，直接作出决议，并由整体股东在决议文件上签名、盖章。
(三)对公司的财政会计陈述(会计报表)进行审计，以确认公司的净财物额
根据《公司法》第164条的规则，公司应当在每一会计年度终了时编制财政会计陈述，并依法经会计师事务所审计。财政会计陈述应当依照法令、行政法规和国务院财政部门的规则制造。因而，有限责任公司依法应编制财政会计陈述以备审计。而依照《公司法》第95条的规则，有限责任公司改变为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净财物额。因而，有限责任公司的股东会作出改变公司方法的决议后，应当由公司延聘财物评价组织对公司的财政会计陈述(会计报表)进行审计，以确认公司的净财物额，并以之作为终究折合的实收股本总额的根据。
(四)再次举行股东大会，根据经审计的公司净财物额确认各股东所占比例
依照《公司法》第83条的规则，以建议建立方法建立股份有限公司的，建议人应当书面认足公司章程规则其认购的股份，并依照公司章程规则交纳出资。以非钱银产业出资的，应当依法处理其产业权的搬运手续。有限责任公司改变为股份有限公司的，需求经专业组织对公司的财物进行审计并确认公司的净财物额，以之为限折合为实收股本总额。有限责任公司需确认各股东所占公司净财物额的比例，并折合为改变后公司的相应股份比例。
(五)由公司延聘验资组织对股东出资进行查验并出具验资陈述
依照《公司法》第89条的规则，发行股份的股款缴足后，必须经依法建立的验资组织验资并出具证明。因为新的股份有限公司的股份系由原有限责任公司的公司净财物总额折合而来，因而，各股东所占股份系根据其所占原有限责任公司公司净财物额的比例而定，因而尽管不需求股东再行认购股份，可是依然需求经依法建立的验资组织对股东的出资进行查验并出具验资陈述，证明公司股东根据其在原有限责任公司出资所折合到新的股份有限公司中的股份比例的真实性和合理性。
(六)修正公司章程
公司组织方法发作改变时，公司组织组织、股权转让等重要事项也可能发作相应的改变等等，因而，公司章程必定要作相应的修正。依照《公司法》第81条的规则，股份有限公司章程应当载明下列事项：1.公司称号和居处;2.公司运营范围;3.公司建立方法;4.公司股份总数、每股金额和注册资本;5.建议人的名字或许称号、认购的股份数、出资方法和出资时刻;6.董事会的组成、职权和议事规则;7.公司法定代表人;8.监事会的组成、职权和议事规则;9.公司利润分配方法;10.公司的闭幕事由与清算方法;11.公司的告诉和布告方法;12.股东大会会议认为需求规则的其他事项。
(七)举行创建大会，通过股份有限公司章程，推举公司董事会成员、监事会成员，对公司的建立费用进行审阅，对建议人用于抵作股款的产业的作价进行审阅等
《公司法》第89条规则，建议人应当自股款缴足之日起三十日内掌管举行公司创建大会。创建大会由建议人、认股人组成。
(八)向公司挂号机关请求称号预先核准
根据《公司挂号管理条例》第18条的规则，应当由整体建议人指定的代表或许一起托付的代理人向公司挂号机关请求称号预先核准。请求称号预先核准，应当提交下列文件：1.有限责任公司的整体股东或许股份有限公司的整体建议人签署的公司称号预先核准请求书;2.整体股东或许建议人指定代表或许一起托付代理人的证明;3.国家工商行政管理总局规则要求提交的其他文件;
(九)处理挂号前置的行政批阅程序
依照《公司挂号管理条例》第22条的规则，公司请求挂号的运营范围中归于法令、行政法规或许国务院决议规则在挂号前须经同意的项目的，应当在请求挂号前报经国家有关部门同意，并向公司挂号机关提交有关同意文件。因而，假如有限责任公司转制后的股份有限公司的运营范围中存在归于法令、行政法规或许国务院决议规则需前置批阅的项目的，则在向公司挂号机关请求改变挂号为股份有限公司前，需先处理前置行政批阅程序。
(十)董事会在创建大会完毕后三十日内，向公司挂号机关报送系列文件，请求改变公司方法为股份有限公司
根据《公司挂号管理条例》第33条的规则，公司改变类型的，应当依照拟改变的公司类型的建立条件，在规则的期限内向公司挂号机关请求改变挂号，并提交有关文件。因为股份有限公司系由原有限责任公司转制而来，故不同于新建立的股份有限公司的请求建立挂号程序，而是依照股份有限公司的建立条件，即根据《公司法》第92条及《公司挂号管理条例》第21条的规则，向公司挂号组织提交公司挂号请求书、创建大会的会议记录、公司章程、验资证明、法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明、建议人的法人资格证明或许自然人身份证明、公司居处证明等文件，请求改变挂号。
(十一)换发营业执照，并到挂号机关处理工商、税务、组织组织代码、银行账号等的改变挂号手续
依照《公司挂号管理条例》第39条的规则，改变挂号事项触及《企业法人营业执照》载明事项的，公司挂号机关应当换发营业执照。一起，根据该法第25条的规则，公司营业执照签发日期为公司建立日期。公司凭公司挂号机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，请求交税挂号。股份有限公司由有限责任公司改制而来的，则换发营业执照之日即为新的股份有限公司建立之日，新公司应凭换发的营业执照刻制印章、处理相关的工商、税务等的改变挂号。
通过上述，有限责任公司转制为股份有限公司的股份制改造即告完结。