上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式

发布部分: 中国证券监督管理委员会发布文号:
一、上市公司董事会关于严重购买、出售、置换财物事宜的陈述。二、董事会抉择文本董事会抉择中应就该项买卖是否有利于上市公司的开展和整体股东的利益宣布清晰定见，并阐明董事投票状况；董事投反对票的，应独自予以阐明。独立董事就该项买卖宣布的定见。三、购买、出售、置换财物的协议或协议草案四、上市公司严重购买、出售、置换财物陈述书(草案)陈述书至少应当包含以下内容：(一)买卖对方状况介绍(买卖对方是指在严重购买、出售、置换财物买卖中作为上市公司买卖对手的当事方)：1、称号、企业性质、注册地、首要工作地址、法定代表人、注册资本、税务登记证号码；2、首要事务最近三年开展状况；3、以方框图或许其他有用方法，全面发表与买卖对方相关的股权及操控联系，包含买卖对方的直接持有人、直接持有人、各层之间的股权联系结构图，以及与上市公司之间的股权联系结构图，直至发表到呈现自然人或国有财物管理部分停止；并以文字扼要介绍买卖对方的首要股东及其他相关人的基本状况，以及其他操控联系(包含人员操控)；4、最近一年财政会计报表；假如买卖对方是专为本次买卖而建立的，则应当发表买卖对方的实践操控人或许控股公司的财政材料；5、向上市公司引荐董事或高档管理人员的状况；6、最近五年之内受过行政处分(与证券市场显着无关的在外)、刑事处分、或许触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定：处分机关或许受理组织的称号，处分品种，诉讼或许裁定成果，以及日期、原因和执行状况。
(二)买卖标的，如财物、股权等：1、购买、出售、置换的标的如为什物财物或无形财物，发表内容至少应包含财物的称号；帐面价值(包含帐面原值、已计提的折旧或摊销、帐面净值)；评价价值(如评价)；财物运营状况；在该等财物上设定担保(包含典当、质押及其他财产权利)的状况；触及该等财物的诉讼、裁定或司法强制执行或其他严重争议的事项。2、购买、出售、置换的标的如为公司股权，发表内容应包含该公司称号、首要股东及其持股份额、主营事务等基本状况；如收买有限责任公司股权，还应发表是否取得该公司其他股东的赞同。
(三)本次买卖合同的首要内容：1、买卖价格及定价根据(买卖定价与帐面价值、评价值差异较大的，应阐明原因)；2、付出方法(一次或分次付出的组织及特别条款)；3、买卖标的的交给状况；4、交给或过户时刻；5、合同的收效条件；6、收效时刻。
(四)与本次买卖有关的其他组织(如人员安顿、土地租借、出售财物所得金钱的用处、收买财物的资金来源等)；
(五)本次买卖对上市公司的影响(包含是否构成相关买卖)；
(六)本次买卖是否契合《关于上市公司严重购买、出售、置换财物若干问题的告诉》(以下简称《告诉》)第四条的要求(逐项阐明)；
(七)上市公司在本次买卖施行后，是否具有完善的法人管理结构，与实践操控人及其相关企业之间在人员、财物、财政上是否分隔，上市公司的人员、财政是否独立，财物(包含无形财物)是否完好；是否具有独立运营才能，在收购、出产、出售、知识产权等方面能否坚持独立；
(八)上市公司在买卖完成后与实践操控人及其相关企业之间是否仍存在继续的相关买卖、相关买卖的具体内容和削减相关买卖的具体措施；
(九)上市公司是否存在资金、财物被实践操控人或其他相关人占用的景象；或上市公司为实践操控人及其相关人供给担保的景象；
(十)上市公司负债结构是否合理，是否存在经过本次买卖很多添加负债(包含或有负债)的状况；
(十一)上市公司如在最近12个月内曾发作严重购买、出售、置换财物的买卖行为，应阐明本次买卖与前次买卖的联系，以及进行本次买卖的原因；