从一起股权转让合同纠纷案谈请求权的冲突

   [案情]：
   2003年10月，A公司、王某、刘某签定了关于一起开设B公司的《协作协议》，约好：三方一起出资建立B公司，其间A公司出资150万元，出资份额为75%，股份份额为63%；王某和刘某均出资25万元，出资份额均为12.5%，股份份额分别为24.5%和12.5%。协作期限为10年，在此期间，未经董事会一致赞同，任何一方不得撤资、撤股，转让股份必须经董事会经过，原股东有优先受让权；协作期间，任何一方不得自行出资或从事与B公司事务相同或相竞赛的事务活动，如有违背本规则者，应视为自己自动抛弃在协作企业的出资股东权力，其股份由其他股东按其份额进行分配。
   2004年2月25日，A公司、王某、刘某签定B公司章程，约好：B公司注册资本为50万，其间A公司出资37.5万元，出资份额为75%，王某和刘某均出资6.25万元，出资份额均为12.5%；股东向股东以外的人转让出资时，必须经整体股东过半数赞同；不赞同转让的股东应当购买该转让的出资，假如不购买转让的出资，视为赞同转让。2月28日，B公司正式注册建立。4月2日，B公司举行董事会，抉择：赞同王某和刘某自愿出让股份。8月8日，王某与刘某在未告诉A公司的情况下举行B公司股东会，会议抉择：王某、刘某向第三人夏某转让股份。同日，王某、刘某与夏某签署《股权转让协议》，约好：王某与刘某将其算计持有的B公司25%的股权转让给夏某，转让价款为50万元。9月25日，王某、刘某又举行B公司股东会，会议抉择：赞同王某、刘某将所持B公司的股权转让给夏某；赞同修改后的公司章程；原董事会、监事会成员及相应职务作相应改动。2004年12月17日，B公司举行整体股东会，股东会抉择载明：王某、刘某将各自所持股权一并转让给第三人夏某，价格为50万元；A公司以为股东向第三人转让股东权力应该是清楚、完好，而且该股东在现实和法律上不存在任何瑕疵；王某、刘某因严峻违背协作协议，现已损失其应有的股东权力，所以A公司不赞同王某、刘某转让股权，因而也不存在《公司法》规则的内部股东优先购买的权力。
   [审判]：
   法院审理以为：2004年4月2日，B公司举行董事会，抉择赞同王某、刘某可自愿对外转让出资，这说明整体股东已知晓王某、刘某要向股东之外的人转让出资一事；2004年8月8日和2004年9月25日举行的股东会，因A公司没有参与，也没有宣布关于赞同王某、刘某转让出资以及A公司是否参与竞买的定见，导致两次股东会在程序方面有瑕疵，但该瑕疵并不必定导致夏某与王某、刘某之间的《股权转让协议》归于无效，假如过后A公司对此问题宣布了定见，则将会补正这些程序瑕疵；2004年12月17日，B公司整体股东举行股东会，对王某、刘某转让出资一事进行抉择，其间两位股东赞同该出资转让事宜，A公司尽管提出不赞同的定见，但其并没有购买王某、刘某的出资，本院视A公司也赞同王某、刘某转让出资，该次股东会议完成了对外转让出资的合法程序；2004年12月17日的股东会抉择清晰了王某、刘某转让出资的数量和价格，使A公司有条件行使优先购买权，因为A公司不愿意购买该股份，应确定其实际上抛弃了优先购买权。因而本院承认《股权转让协议》合法有用。驳回原告A公司诉讼请求。
   [剖析]
   本案争议的焦点是王某、刘某是否有权向夏某转让股权，笔者以为其实质是怎么平衡受让人夏某与A公司的利益冲突，对此应结合《公司法》与《合同法》来剖析。
   1、股东在违背股东之间的约好对外转让股权时，其所签定《股权转让协议》是否有用实际上是怎么在受让人和公司其他股东之间平衡利益的问题。因为我国《公司法》对此没有作出规则，因而，只能适用《合同法》关于合同效能的规则来处理。因为债务不具有追及效能，股东不能以其内部约好对立对第三人（受让人），因而，假如《股权转让协议》有用，则受让人的利益就应优先取得维护，其他股东只能根据其内部约好寻求救助。