销售合同中约定“禁止反向工程”条款的效力

实际经济活动中，经营者会经过商业秘密的办法来维护产品的制作办法，但某些产品的制作办法经过反向工程是能够得到的，即产品销售之后，任何人都能够经过拆开、测绘然后获得产品的结构、参数和制作办法。此刻，经营者为避免自己研制的技能被走漏出去，不光与自己的职工签定保密协议，一起也与买受人签定保密协议，比方：买受人在必定期限内不允许私自测绘产品的技能参数、不得进行拷贝或相似反向工程的行为。关于经营者与本单位职工签定保密协议咱们较为简单了解。假使经营者与产品买受人签定了相关“制止反向工程”之条款是否有用能，不能混为一谈。
1. 原则上是有用的，这是合同两边意思自治的表现
我国《合同法》第四条规则：“当事人依法享有自愿缔结合同的权力，任何单位和个人不得不合法干涉。”第八条规则：“依法建立的合同，对当事人具有法令约束力。当事人应当依照约好实行自己的责任，不得私行改变或许解除合同。”可见，缔结合同是合同两边当事人意思自治的表现，是两边当事人权衡各种利害后，做出的实在意思表明。合同两边若对合同条款不持异议，并自愿承当相应的权力和责任，那么法令应当予以维护，任何单位和个人均不得不合法干涉。
从另一个视点来说，买受人在有多种厂家的产品能够自由选择的情况下，自愿承受该条款，归于买受人权衡各种利害之后，对自己权力的处置行为，是抛弃相关权力的许诺。
我国《合同法》第五十二条对合同的无效规则了五种法定景象，这五种景象分别是：(一)一方以诈骗、钳制的手法缔结合同，危害国家利益;(二)歹意勾结，危害国家、团体或许第三人利益;(三)以合法方式掩盖不合法意图;(四)危害社会公共利益;(五)违背法令、行政法规的强制性规则。以上五种景象只需存在其中之一，该合同就能够被确定无效。需求阐明的是，合同中的某个条款若存在以上五种景象之一，也能够被确定为无效条款。以上五种景象中，(一)、(二)、(三)、(五)项比较简单断定，第(四)项的边界比较含糊，确定起来掺入的主观要素比较大。假如两边当事人签定的合同不存在以上五种景象，则该合同就扫除了无效的可能性。
2. 若经营者在该产品范畴具有商场分配位置，则该条款应确定为无效。
国家鼓舞科学技能发明创造，鼓舞自主立异，制止以任何手法阻止技能进步，也制止任何约束竞赛的行为。假如某一经营者在相关商场内具有能够操控产品价格、数量或许其他买卖条件，或许能够阻止、影响其他经营者进入相关商场才能的商场位置，即该经营者具有商场分配位置，那么其乱用商场分配位置的行为将会被制止。我国行将施行的《反垄断法》第十八条规则了确定经营者具有商场分配位置，应当根据的要素，即：(一)该经营者在相关商场的商场份额，以及相关商场的竞赛情况;(二)该经营者操控销售商场或许原材料收购商场的才能;(三)该经营者的财力和技能条件;(四)其他经营者对该经营者在买卖上的依靠程度;(五)其他经营者进入相关商场的难易程度;(六)与确定该经营者商场分配位置有关的其他要素。一起，该法第十九条规则了能够推定经营者具有商场分配位置的几种景象，比方：一个经营者在相关商场的商场份额到达二分之一;