关于修订股票上市规则第十章及实施中有关问题的通知

发布部分:上海证券买卖所  发布文号: 上证上字[2002]18号  各上市公司： 根据中国证券监督办理委员会（以下简称“中国证监会”）《揭露发行证券的公司信息宣布编报规矩第14号至 非标准无保留审计定见及其触及事项的处理》、《亏本上市公司暂停上市与中止上市施行办法（修订）》（以下简称《施行办法》）及其发布告诉的有关规矩，本所对《上海证券买卖所股票上市规矩》原第十章进行了修订。修订后的《上海证券买卖所股票上市规矩》第十章“暂停上市、康复上市与中止上市”（以下简称《规矩第十章》），现已中国证监会赞同赞同施行，现予以发布。《规矩第十章》自发布之日起施行，原第十章一起废止。请各上市公司仔细阅览并遵照执行。 一起，根据中国证监会的《施行办法》及其发布告诉的有关精力，就有关暂停上市公司的股票特别转让服务问题和《施行办法》发布前（即2001年12月5日前）已被暂停上市公司的股票康复上市与中止上市问题，现详细告诉如下： 一、关于根据中国证监会的《施行办法》及其发布告诉和《规矩第十章》的规矩被暂停上市的公司，在其股票暂停上市期间，本所不再为其股票供给特别转让服务。 二、关于《施行办法》发布前已被暂停上市的公司，其股票康复上市与中止上市的有关问题特别告诉如下： 1、公司董事会估计2001年度亏本的，应当在年度陈述宣布前至少发布三次危险提示布告。 2、公司呈现下列景象之一时，本所中止为其股票供给特别转让服务： （1）宽限期完毕； （2）宣布2001年年度陈述； （3）未能在法定时限内宣布2001年年度陈述； （4）中国证监会和本所确定的其它景象。 3、2001年度财政陈述被注册管帐师出具非标准无保留审计定见的，公司应当在宣布年度陈述的一起刊登危险提示布告，并依照《规矩第十章》第10.1.6条、10.1.7条的有关规矩提交文件、进行宣布、纠正和调整。公司未在本所规矩期限内宣布经纠正和调整的年度财政陈述和有关审计陈述的，本所将报中国证监会查询处理。 本所能够延聘有证券从业资历的管帐师事务所对公司财政陈述盈余的真实性进行查询核实。 上述纠正、调整和查询期间不计入《规矩第十章》所述的本所作出有关抉择的期限内。 4、公司在法定时限内未宣布2001年度陈述的，本地点法定时限完毕后十个买卖日内作出中止其股票上市的抉择。 宽限期完毕日早于年度陈述法定宣布期限的公司，未在宽限期完毕日之前宣布2001年度陈述的，或许在宽限期内宣布了2001年度陈述，但未在宽限期完毕日后五个买卖日内提出康复上市请求的公司，本地点其宽限期完毕日后十个买卖日内作出中止其股票上市的抉择。 5、公司在法定宣布期限内、宽限期完毕前宣布了2001年度陈述，且2001年度财政陈述盈余的，能够在中国证监会的《施行办法》及其发布告诉规矩的期限内提出康复上市请求，并依照《规矩第十章》的有关规矩延聘康复上市引荐人、提交请求资料。 本所将依照《规矩第十章》规矩的有关程序受理、审理股票康复上市请求并作出有关抉择。 6、股票被核准康复上市的公司，除呈现《上海证券买卖所股票上市规矩》第9.2.1、9.3.1条规矩的反常景象之一需特别处理的外，其股票康复正常买卖。 附件：《上海证券买卖所股票上市规矩》第十章暂停上市、康复上市与中止上市   二○○二年二月二十五日   上海证券买卖所股票上市规矩  第十章 暂停上市、康复上市与中止上市 第一节 暂停上市 10.1.1 根据《公司法》第 一百五十七条的规矩，本节所称的暂停上市包含以下四种景象： （一）上市公司股本总额、股权散布等发作改变不再具有上市条件； （二）上市公司不按规矩揭露其财政状况，或许对财政管帐陈述作虚伪记载； （三）上市公司有严重违法行为； （四）上市公司最近三年接连亏本。 10.1.2 上市公司呈现10.1.1条第（一）、（二）、（三）项所列景象之一的，本所根据中国证监会的抉择暂停其股票上市。 10.1.3 上市公司呈现10.1.1条第（四）项所列景象的，本所作出暂停其股票上市的抉择。 本地点作出暂停股票上市抉择后的两个买卖日内告诉公司并布告，一起报中国证监会存案。 10.1.4 上市公司呈现接连三年亏本的，公司董事会应当在收到年度审计陈述后两个买卖日内向本所陈述并宣布年度陈述。一起，公司董事会应当刊登股票或许被暂停上市的危险提示布告。 因根据国家有关管帐方针进行追溯调整导致上市公司呈现最近三年接连亏本的，上市公司应当向本所供给由注册管帐师出具的关于根据国家管帐方针所作追溯调整对公司近三年净利润影响的详细数额的专项阐明，并应当在年度陈述中作专项宣布。 10.1.5 上市公司最近两年接连亏本后，估计第三年度将持续亏本的，公司董事会应当在第三个管帐年度完毕后的20个买卖日内作出股票或许被暂停上市的危险提示布告。公司董事会在宣布年报前至少发布三次危险提示布告。 10.1.6 最近两年接连亏本后，第三年的年度财政陈述显现盈余但被管帐师事务所出具带解释性阐明段的无保留定见、保留定见、否定定见或回绝表明定见（以下简称非标准无保留审计定见）的审计陈述的，上市公司在报送年度陈述的一起应当向本所提交以下（包含但不限于）文件： （一）公司董事会针对该审计定见触及事项所做的专项阐明和审议此专项阐明的董事会抉择及抉择所根据的资料； （二）公司独立董事对审计定见触及事项的独立定见； （三）公司监事会对董事会有关阐明的定见和相关的抉择； （四）担任审计的管帐师事务所及注册管帐师出具的专项阐明； （五）证监会和买卖所要求的其它文件。 注册管帐师出具的专项阐明至少应当包含以下内容：1、出具非标准无保留审计定见的理由和原因；2、该非标准无保留审计定见对陈述期内公司财政状况和运营效果影响的详细金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发作改变的，则应当清晰阐明。 假如审计定见触及事项不属于显着违背管帐准则、准则及相关信息宣布标准规矩的，董事会在相应定时陈述中应当针对该审计定见触及的事项做出详细阐明，包含但不限于以下内容： （一）非标准无保留审计定见触及事项的根本状况； （二）注册管帐师对该事项的根本定见； （三）公司董事会、监事会和办理层等对该事项的定见； （四）该事项对上市公司的影响程度； （五）消除该事项及其影响的或许性； （六）消除该事项及其影响的详细办法。 10.1.7 最近两年接连亏本后，第三年的年度财政陈述显现盈余但因显着违背管帐准则、准则及相关信息宣布标准规矩被管帐师事务所出具非标准无保留审计定见的审计陈述的，上市公司应当对有关显着违背管帐准则、准则及相关信息宣布标准规矩的事项进行纠正和调整，并在本所规矩期限内宣布经调整的年度财政陈述和有关审计陈述。上市公司进行纠正和调整的期间不计入本所作出有关抉择的期限内。 公司未在本所规矩期限内宣布经纠正和调整的年度财政陈述和有关审计陈述的，本所将报中国证监会查询处理。 10.1.8 上市公司呈现下列状况之一时，自公司宣布年度陈述之日或许超越法定宣布期限之日起，本所对其股票施行停牌： （一）最近三年接连亏本并非根据国家管帐方针进行追溯调整所造成的的； （二）最近两年接连亏本后宣布的第三年年度陈述显现盈余但因显着违背管帐准则、准则及相关信息宣布标准规矩被管帐师事务所出具非标准无保留审计定见的； （三）上市公司最近两年接连亏本后未能在法定宣布期限内宣布第三年年度陈述的。 10.1.9 上市公司呈现10.1.8条第（一）项所述景象时，本所自公司年度陈述宣布之日起十个买卖日内作出暂停其股票上市的抉择。 10.1.10 上市公司呈现10.1.8条第（二）项所述景象时，假如经纠正和调整的财政陈述显现公司呈现最近三年接连亏本的，自公司宣布经纠正和调整的年度财政陈述之日起十个买卖日内，本所作出暂停其股票上市的抉择。 10.1.11 上市公司呈现10.1.8条第（三）项所述景象时，在法定宣布期限完毕后本所将报中国证监会查询处理，并在公司年度陈述宣布后依照第10.1.9条或第10.1.10条的有关规矩处理。 10.1.12 上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的抉择之日起二个买卖日内，在指定报纸和指定网站登载《股票暂停上市布告》。 《股票暂停上市布告》应当包含以下内容： （一）暂停上市股票的品种、简称、证券代码以及暂停上市开始日； （二）有关股票暂停上市抉择的首要内容； （三）公司董事会关于争夺康复股票上市的定见及详细办法； （四）股票或许被中止上市的危险提示； （五）暂停上市期间公司承受投资者咨询的首要方法； （六）中国证监会和本所要求的其他内容。 10.1.13 在股票暂停上市期间，公司应当持续实行上市公司的有关职责，并至少在每月前五个买卖日内宣布一次为康复上市所采纳的办法及有关工作开展状况。公司如没有采纳严重办法或许有关计划没有相应开展的，也应当宣布并阐明详细原因。 第二节 康复上市 10.2.1 因10.1.1条第（一）、（二）、（三）项的景象股票被暂停上市的公司请求康复上市的，本所根据中国证监会有关核准其康复上市的抉择康复该公司股票上市。 10.2.2 因10.1.1条第（四）项景象股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，公司契合下列条件的，能够自第一个半年度陈述宣布之日起五个买卖日内向本所提出康复股票上市的书面请求： （一）在法定宣布期限内宣布经审计的暂停上市后第一个半年度陈述； （二）公司半年度财政陈述为盈余的。 请求康复上市的公司半年度财政陈述被管帐师事务所出具非标准无保留审计定见的，本所能够延聘有证券从业资历的管帐师事务所就公司盈余的真实性进行查询核实。 本所延聘管帐师事务所进行查询核实期间不计入本所作出有关抉择的期限内。 10.2.3 在股票暂停上市期间，公司第一个半年度财政陈述被管帐师事务所出具非标准无保留审计定见的，上市公司应当在宣布半年度陈述的一起刊登危险提示布告，还应当对比第10.1.6条、10.1.7条提交文件并进行宣布、纠正和调整。 公司未在本所规矩期限内宣布经纠正和调整的年度财政陈述和有关审计陈述的，本所将报中国证监会查询处理。 上述纠正、调整财政陈述期间不计入本所作出有关抉择的期限内。 10.2.4 请求股票康复上市的公司应当延聘具有主承销商资历且契合2.3.2条规矩的组织担任康复上市引荐人。 10.2.5 康复上市引荐人应当遵从勤勉尽责、诚实信用的准则，审慎对待中介组织出具的定见，对公司康复上市请求资料的真实性、准确性、完整性进行核对，就公司是否契合康复上市条件出具《康复上市引荐书》，并对比第2.3.8条、第12.3条的有关规矩承当职责。 康复上市引荐人至少应对公司以下状况予以充沛重视和尽职核对，并出具核对定见： （一）公司标准运作的状况：包含公司人员、财物、财政的独立性，公司相关买卖状况，公司严重出售或购买财物的状况及其行为的合规性，公司重组后的事务方向以及公司运营状况是否发作本质性好转，与操控人之间的同业竞赛联系等； （二）公司财政危险的状况：包含公司的收入承认、非经常性损益的承认是否合规，管帐师事务所出具的非标准无保留审计定见所触及事项对公司是否存在严重影响，公司对触及显着违背管帐准则、准则及相关信息宣布标准规矩的事项进行纠正和调整的状况等； （三）公司或有危险的状况：包含财物出售、典当、置换、托付运营、公司的严重对外担保、严重诉讼、裁定状况（小额的须累计核算）及其对公司运营所发生的不确定性等。 对公司的不标准行为，包含但不限于公司存在显着违背管帐准则、准则及相关信息宣布标准规矩的事项的，康复上市引荐人应当要求公司改正。关于回绝改正的，康复上市引荐人不得为请求康复上市的公司出具《康复上市引荐书》。 10.2.6 在进行充沛核对的基础上，康复上市引荐人出具的《康复上市引荐书》应当包含但不限于以下内容： （一）请求康复上市的公司根本状况； （二）对请求康复上市的公司的核对定见； （三）对请求康复上市的公司远景的点评； （四）请求康复上市的公司存在的首要危险，并对原有危险是否现已消除进行阐明； （五）清晰阐明公司是否契合康复上市条件及其根据； （六）清晰阐明引荐定见及其理由； （七）扼要介绍康复上市引荐人的内部审理程序和定见； （八）中国证监会或本所要求的其它内容。 《康复上市引荐书》应当由担任引荐的组织法定代表人或授权代表签名并加盖公章，注明签署日期。 10.2.7 请求股票康复上市的公司所延聘的具有证券从业资历的律师事务所及其律师应当对康复上市请求的合法、合规性进行充沛的核对验证，对有关请求资料进行审慎审理，并对康复上市请求资料的真实性、准确性、完整性承当相应的法律职责。 10.2.8律师应当在进行充沛核对验证的基础上出具法律定见书，对包含但不限于下列的事项清晰宣布结论性定见： （一）请求康复上市的公司的主体资历； （二）康复上市的本质条件； （三）请求康复上市的公司的事务状况； （四）相关买卖及同业竞赛的状况； （五）请求康复上市的公司的首要产业状况； （六）请求康复上市的公司的严重债权债务状况； （七）请求康复上市的公司的严重财物改变及收买吞并状况； （八）请求康复上市的公司股东大会、董事会、监事会议事规矩及标准运作状况； （九）请求康复上市的公司的交税状况； （十）请求康复上市的公司事务开展方针； （十一）诉讼、裁定、行政处罚状况； （十二）律师以为需求阐明的其他问题。 律师就上述事项所宣布的结论性定见应包含是否合法合规、是否真实有效，是否存在胶葛或潜在危险。 10.2.9 公司提出康复上市请求时，应当提交以下（包含但不限于）文件： （一）经董事会审议经过的康复上市请求书及赞同请求康复上市的抉择； （二）董事会、监事会、总经理承认并确保公司契合康复上市条件的文件； （三）关于公司严重财物重组计划的阐明：包含严重财物重组的内部决策程序、财物交代、相关收益的承认、施行成果及相关证明文件等； （四）关于公司上一年度和最近一期中期陈述期间的严重相关买卖阐明：包含相关买卖的内部决策程序、合同及有关记载、施行成果及相关证明文件等； （五）关于公司上一年度和最近一期中期陈述期间的交税状况阐明：包含公司的交税申报表、完税证明以及有关税收优惠方针的证明文件等； （六）办理层从公司主营事务、运营活动、或有事项和期后事项、财政状况及其他严重事项等视点对公司所完成盈余的状况、对公司运营才能和盈余才能的持续性、稳定性的剖析文件； （七）审计陈述及半年度陈述； （八）康复上市引荐人出具的《康复上市引荐书》； （九）法律定见书； （十）本所要求的其他有关资料。 公司在提出康复上市请求后次一买卖日应当发布相关布告。 10.2.10 本地点收到公司提交的康复上市请求悉数资料后五个买卖日内作出是否受理的抉择。 公司未能依照10.2.9条要求供给请求资料的，本所不受理其股票康复上市请求。 公司应当在收到本所是否受理其请求的抉择后两个买卖日内宣布抉择的有关状况，并就中止上市或许性做出危险提示。 10.2.11 在受理公司康复上市请求后三十个买卖日内，本所作出是否核准康复上市请求的抉择。 在此期间，本所要求公司供给弥补资料的，公司应当在本所规矩期限内供给有关资料。公司弥补资料期间不计入本所作出有关抉择的期限内。 公司财政陈述触及需本所报请中国证监会查询的事项的，中国证监会查询期间不计入本所作出有关抉择的期限内。 10.2.12 本所专家委员会对康复上市请求进行审议，对公司请求资料进行充沛评论并构成审理定见。根据专家委员会的定见，本所对公司的康复上市请求作出核准或不核准的抉择。 在作出核准康复股票上市抉择后，本地点两个买卖日内告诉公司并报中国证监会存案。 10.2.13 经中国证监会或本所核准康复上市的，公司应当在收到有关抉择后的两个买卖日内，在指定报纸和指定网站登载《股票康复上市布告》。 《股票康复上市布告》应当包含以下内容： （一）康复上市股票的品种、简称、证券代码； （二）有关股票康复上市抉择的首要内容； （三）公司董事会关于康复上市办法的详细阐明； （四）危险要素剖析； （五）或许中止上市的危险提示； （六）中国证监会或本所要求的其他内容。 10.2.14 在公司刊登《股票康复上市布告》五个买卖日后，其股票康复上市。 自康复上市之日起至康复上市后的第一个年度陈述宣布日止，本所对其股票买卖施行特别处理。 第三节 中止上市 10.3.1 公司在限期内未能消除10.1.1条第（一）项所列景象而不具有上市条件的，或许因10.1.1条第（二）、（三）项所列景象，经查实后果严重的，本所根据中国证监会中止上市的有关抉择，中止该公司股票上市。 10.3.2 呈现下列景象之一的，本所抉择中止其股票上市： （一）公司未能在法定宣布期限内宣布其经审计的暂停上市后第一个半年度陈述或许康复上市后的第一个年度陈述的； （二）在法定宣布期限内宣布暂停上市后第一个半年度陈述，但公司未能在宣布后五个买卖日内提出康复上市请求的； （三）股票康复上市请求未被本所受理的； （四）股票康复上市请求被受理后未被本所核准的； （五）在法定宣布期限内宣布了康复上市后的第一个年度陈述，但公司呈现亏本的； （六）在股票暂停上市期间，公司股东大会作出中止上市抉择的。 10.3.3 本所专家委员会对公司股票中止上市事宜进行审理并构成定见，本所根据专家委员会的定见作出是否中止上市的抉择。 在作出中止公司股票上市的抉择后，本所将在两个买卖日内告诉公司并布告，一起报中国证监会存案。 10.3.4 公司股票康复上市后第一个管帐年度估计呈现亏本的，公司董事会应当在该管帐年度完毕后的二十个买卖日内及时发布预亏布告，并作出或许被中止上市的危险提示。公司董事会在年度陈述宣布前至少发布三次危险提示布告。 10.3.5 公司股票康复上市后第一个管帐年度经审计的财政陈述显现亏本的，自收到审计陈述之日后两个买卖日内，公司董事会应当向本所陈述并发布年度陈述，在宣布年度陈述的一起发布或许被中止上市的危险提示布告。 自公司宣布年度陈述之日起，其股票停牌。 10.3.6 呈现第10.3.2条第（一）项所述景象的，本所自法定宣布期限完毕之日起十个买卖日内作出中止上市的抉择。 10.3.7 呈现第10.3.2条第（二）、（三）项所述景象的，本所自公司半年度陈述宣布后十五个买卖日内作出中止上市的抉择。 10.3.8 呈现第10.3.2条第（四）项所述景象的，本地点不予核准的一起作出中止上市抉择。 10.3.9 公司呈现第10.3.2条第（五）项所述景象的，自公司宣布年度陈述之日起其股票停牌。在其年度陈述宣布后三十个买卖日内，本所作出中止其股票上市的抉择。 10.3.10 康复上市后宣布的第一个年度财政陈述显现盈余，但被管帐师事务所出具非标准无保留审计定见的，上市公司应当在宣布年度陈述的一起刊登危险提示布告，还应当对比第10.1.6条、10.1.7条提交文件并进行宣布、纠正和调整。 本所能够延聘有证券从业资历的管帐师事务所就公司盈余的真实性进行查询核实。 公司未在本所规矩期限内宣布经纠正和调整的年度财政陈述和有关审计陈述的，本所将报中国证监会查询处理。 上述纠正、调整及查询期间不计入本所作出有关抉择的期限内。 10.3.11 呈现第10.3.2条第（六）项所述景象的，公司董事会应当在股东大会会议完毕后两个买卖日内告诉本所并布告。 本地点收到告诉后五个买卖日内作出中止其股票上市的抉择。 10.3.12 上市公司股东大会抉择公司闭幕的，公司董事会应当在股东大会作出抉择后两个工作日内向本所和中国证监会陈述，本所根据中国证监会的抉择中止其股票上市。 10.3.13 行政主管部分依法责令上市公司封闭或许法院宣告上市公司破产的，本所根据中国证监会的抉择中止该公司股票上市。 10.3.14 公司应当在收到本所或中国证监会关于中止其股票上市抉择后的两个买卖日内，在指定报纸和指定网站登载《股票中止上市布告》。 《股票中止上市布告》应当包含以下内容： （一）中止上市股票的品种、简称、证券代码以及中止上市的日期； （二）中止上市抉择的首要内容； （三）中止上市后其股票挂号、转让、办理事宜； （四）中国证监会和本所要求的其他内容。