出资不实的股东死亡后，其继承人能否继承股东资格

有限责任公司股东资历的承认一直是公司理论与实务中一个焦点问题，也是工商行政管理机关在公司注册挂号工作中争议较大且较为扎手的问题。承继人承继股东资历，其条件是被承继人所享有股东资历有必要合法、有用。实践中，法院和工商行政管理机关在承认股东资历时，一般考虑二个要件：一是本质要件，即公司各股东是否存在合股的共同意思表明，具体表现为股东之间是否签订了公司章程。公司章程上载明的股东内容是承认股东权力责任的首要依据，具有对立股东之间其他约好的效能;二是方式要件，即股东名字或许称号是否记载于公司股东名册或许是否经过工商行政管理部门挂号在册。《公司法》第三十三条规则：“记载于股东名册的股东，能够依股东名册建议行使股东权力。公司应当将股东的名字或许称号及其出资额向公司挂号机关挂号;挂号事项发作改变的，应当处理改变挂号。未经挂号或许改变挂号的，不得对立第三人。”据此，公司的股东名册直接具有股权推定力，是承认股东资历的法令凭据。公司工商注册挂号虽然在本质上归于证权性挂号，不具有创设股东资历的效能，但其具有向好心第三人宣示股东资历的功用，一旦触及第三人利益时，工商注册挂号在客观上则产生了设权性法令作用。
在影响股东资历承认的许多要素中，出资是一个较为杂乱的要素。股东遵从公司章程规则如期足额向公司缴付出资是其法定责任。但在公司实务中，股东出资不实的景象很多存在，一般表现为未实践出资、出资标的物评价不实、未如期足额缴付出资、公司建立后又抽走出资等多种景象。《公司法》第二十八条要求“股东应当如期足额交纳公司章程中规则的各自所认缴的出资额”，违者“除应当向公司足额交纳出资外，还应当向已如期足额交纳出资的股东承当违约责任”;第三十一条一起要求“有限责任公司建立后，发现作为建立公司出资的非钱银产业的实践价额明显低于公司章程所定价额的，应当由交给该出资的股东补足其差额;公司建立时的其他股东承当连带责任。”第三十六条规则：“公司建立后，股东不得抽逃出资。”由此可见，现行公司法令仅是清晰了股东的照实出资责任及相关的民事责任和行政责任，并没有对出资不实的股东资历作出否定性规则。因此，出资不实的股东资历问题应该经过公司自治来作出判别和承认。公司能够催告未照实出资的股东按约缴足出资，若能如期补足出资，当然取得了完好的股东资历。关于股东资历承继而言，假如公司章程未对股东资历承继作出禁止性规则，则出资不实的股东资历是能够承继的，但由于逝世股东的出资存在瑕疵，因此其所享有的股权亦当然受到限制，承继人承继此瑕疵股东资历的条件是有必要首要替代被承继股东补足相应的出资额。