出资瑕疵的股东股权转让后责任如何认定
来源：听讼网整理 2018-08-19 09:19
出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民商事主体后，其瑕疵出资相关民事职责的承当问题，通常是引发瑕疵股权转让胶葛的重要原因，也是此类胶葛案件审理的要点和难点。对此，公司立法和司法解释均未作明确规定，学界和实务界亦未形成一致。
首要观念述评
环绕瑕疵股权转让后瑕疵出资相关职责的承当问题，首要存在四种观念，笔者逐个评述。
1.出让股东彻底承当职责说。该说以为，依据民法上职责自傲的准则，出让股东虽然在转让股权后不是公司股东，但公司设立时的出资职责是法定职责，不因股权转让而革除，故出让股东应彻底承当瑕疵出资职责，出让股东是否对受让人构成诈骗，在所不问。该说提醒了出让股东对出资瑕疵问题是有差错的，但其论述的归责准则违背了当事人意思自治准则，对瑕疵股权受让人的真意及行为缺少必要的重视，并或许导致否定公司股东名册、规章以及工商登记资料的公示效能，不利于维护债款人的合法利益，其处理计划不行全面。
2.受让股东彻底承当职责说。该说以为，受让人受让股权后即代替出让股东成为方针公司的股东，受让人应彻底承当瑕疵出资职责，其是否遭到诈骗，在所不问。该说虽留意到受让股东也或许是瑕疵出资职责的承当主体，但其彻底忽视出让股东的差错，并以转让前后作为规范来简略区分职责归属的做法，失之简略和片面，且对维护相关好坏联系人的合法利益缺少满足的考虑，故该处理计划仍不行合理。
3.出让股东和受让股东承当连带清偿职责说。该说以为，瑕疵股权转让合同有用，出让股东和受让人应在出资瑕疵的规模内向相关好坏联系人承当连带清偿职责。假如受让人受诈骗，受让人在向债款人承当清偿职责后，有权向出让股东追偿，或许向法院提起合同吊销或许改变之诉。该说体现出偏重维护好心第三人合法利益和维护商事买卖安全的理念，但因对受让人过于苛求，而使各方当事人之间的利益维护有失衡之嫌，简单形成处理结果的本质不公。
4.依据受让股东好心与否承认瑕疵出资职责的承当主体说。该说以为，假如受让人明知或应知股权存在瑕疵仍受让，则受让人应承当瑕疵出资职责，不能承当的部分，由出让股东承当弥补补偿职责。至于出让股东和受让人之间是否发作追偿，要视合同对股价以及其他内容的约好而定。若受让人受诈骗，受让人可提出合同吊销、改变或许无效之诉。在债款人追索债款的诉讼中，假如债款人将所涉公司、出让股东以及受让人列为一同被告，而受让人一同又提起合同吊销之诉的，法院可作兼并审理;假如债款人仅列所涉公司和受让人为一同被告的，若受让人恳求吊销该合同，应另行申述，并先于该债款债款胶葛案件审理。一旦合同被判令无效，瑕疵出资职责应彻底由出让股东承当。该说更具合理性，一方面其体现出出让股东应就其出资瑕疵问题承当职责的正确思路;另一方面其又着重尊重客观事实，主张在查明受让人实在意思的基础上，对受让人应否承当以及怎么承当时述职责进行差异处理，体现出差错与职责适当、买卖公平缓安全偏重的现代商事理念。当然，对在受让人明知或许应知股权存在瑕疵的场合下，该观念就出让股东和受让人的职责承当问题仍有作进一步论述和细分的必要。
确定准则
正确确定瑕疵股权转让后瑕疵出资职责的承当主体，首要条件是遵从科学的商事审判理念，留意妥善平衡商事买卖安全、快捷和公平之间的联系。详细而言，应留意遵从以下一些处理准则。
1.留意维护各类商事主体根据相关资料的公示效能所施行的合法的商事行为。反映到公司实践中，公司股东名册、规章甚至相关工商登记资料的公示效能不容忽视，司法要维护根据公示效能所施行的合法行为。
2.留意统筹各类民商事主体的合法利益的平衡，防止捉襟见肘。比如，在有满足依据证明受让人系因出让股东的诈骗而受让瑕疵股权、且受让人及时提起合同吊销权之诉的景象下，法官若仍片面以维护公司债款人的合法利益为由，判令受让人和出让股东在出资瑕疵的规模内对公司债款承当清偿职责，其裁判定论明显有失公平。
3.合理掌握差错和职责适当、对价和职责适当的准则。应防止对瑕疵股权出让股东的“原罪”和受让人受让瑕疵股权的无偿性视若无睹，而应透过股权转让行为的表象对民事职责作出正确确定。
审理思路
当时实践中，最具代表性的瑕疵股权转让胶葛是所涉公司的债款人要求公司以及瑕疵股权的出让股东或许受让人承当债款清偿职责所引发的诉讼(若债款人仅列公司和瑕疵股权受让人为被告的，法院应依职权追加瑕疵股权的出让股东为一同被告，其意图是节省司法本钱，完成案结事了)。因而，咱们以此为剖析样本，针对实践中现已呈现以及或许呈现的详细涉讼景象，扼要论述审理案件的基本思路。
1.在受让人因受诈骗而有偿受让系争瑕疵股权的景象下，假如瑕疵股权转让合同的效能没有否定，好心受让人准则上仍应和出让股东一同在出资瑕疵的规模内为方针公司的债款连带承当弥补清偿职责，受让人承当职责后，可向出让股东行使追偿权，一同，可在法定期间内提起吊销瑕疵股权转让合同或许承认合同无效之诉。若该受让人在被债款人诉至法院后，及时提起吊销或无效之诉，且又契合兼并审理条件的，法院应及时兼并审理。不然，法院亦应依法优先对后者诉讼作出处理。假如处理结果是该瑕疵股权转让合同被判令无效，则受让人应在前者诉讼中免责，而仅由出让股东在其出资瑕疵的规模内对债款承当弥补清偿职责;假如处理结果是该瑕疵股权转让合同仍被判令有用的，则受让人应和出让股东一同在出资瑕疵的规模内对债款连带承当弥补清偿职责。至于之后受让人和出让股东怎么分管职责，可由两边洽谈处理;若因洽谈不成而诉至法院的，法院应依据当事人两边的举证状况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公平处理。
2.在受让人明知受让的股权存在出资瑕疵而仍自愿有偿(详细价格在所不问)受让系争瑕疵股权的景象下，应推定该受让人明知其或许会因受让系争瑕疵股权而接受消沉结果，但仍乐意接受该种消沉结果。在此景象下，受让人和出让股东仍应在出资瑕疵的规模内连带承当弥补清偿职责。至于之后受让人和出让股东怎么分管职责，则相同可由两边洽谈处理;假如因洽谈不成而诉至法院的，法院应依据当事人两边的举证状况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公平处理。
首要观念述评
环绕瑕疵股权转让后瑕疵出资相关职责的承当问题，首要存在四种观念，笔者逐个评述。
1.出让股东彻底承当职责说。该说以为，依据民法上职责自傲的准则，出让股东虽然在转让股权后不是公司股东，但公司设立时的出资职责是法定职责，不因股权转让而革除，故出让股东应彻底承当瑕疵出资职责，出让股东是否对受让人构成诈骗，在所不问。该说提醒了出让股东对出资瑕疵问题是有差错的，但其论述的归责准则违背了当事人意思自治准则，对瑕疵股权受让人的真意及行为缺少必要的重视，并或许导致否定公司股东名册、规章以及工商登记资料的公示效能，不利于维护债款人的合法利益，其处理计划不行全面。
2.受让股东彻底承当职责说。该说以为，受让人受让股权后即代替出让股东成为方针公司的股东，受让人应彻底承当瑕疵出资职责，其是否遭到诈骗，在所不问。该说虽留意到受让股东也或许是瑕疵出资职责的承当主体，但其彻底忽视出让股东的差错，并以转让前后作为规范来简略区分职责归属的做法，失之简略和片面，且对维护相关好坏联系人的合法利益缺少满足的考虑，故该处理计划仍不行合理。
3.出让股东和受让股东承当连带清偿职责说。该说以为，瑕疵股权转让合同有用，出让股东和受让人应在出资瑕疵的规模内向相关好坏联系人承当连带清偿职责。假如受让人受诈骗，受让人在向债款人承当清偿职责后，有权向出让股东追偿，或许向法院提起合同吊销或许改变之诉。该说体现出偏重维护好心第三人合法利益和维护商事买卖安全的理念，但因对受让人过于苛求，而使各方当事人之间的利益维护有失衡之嫌，简单形成处理结果的本质不公。
4.依据受让股东好心与否承认瑕疵出资职责的承当主体说。该说以为，假如受让人明知或应知股权存在瑕疵仍受让，则受让人应承当瑕疵出资职责，不能承当的部分，由出让股东承当弥补补偿职责。至于出让股东和受让人之间是否发作追偿，要视合同对股价以及其他内容的约好而定。若受让人受诈骗，受让人可提出合同吊销、改变或许无效之诉。在债款人追索债款的诉讼中，假如债款人将所涉公司、出让股东以及受让人列为一同被告，而受让人一同又提起合同吊销之诉的，法院可作兼并审理;假如债款人仅列所涉公司和受让人为一同被告的，若受让人恳求吊销该合同，应另行申述，并先于该债款债款胶葛案件审理。一旦合同被判令无效，瑕疵出资职责应彻底由出让股东承当。该说更具合理性，一方面其体现出出让股东应就其出资瑕疵问题承当职责的正确思路;另一方面其又着重尊重客观事实，主张在查明受让人实在意思的基础上，对受让人应否承当以及怎么承当时述职责进行差异处理，体现出差错与职责适当、买卖公平缓安全偏重的现代商事理念。当然，对在受让人明知或许应知股权存在瑕疵的场合下，该观念就出让股东和受让人的职责承当问题仍有作进一步论述和细分的必要。
确定准则
正确确定瑕疵股权转让后瑕疵出资职责的承当主体，首要条件是遵从科学的商事审判理念，留意妥善平衡商事买卖安全、快捷和公平之间的联系。详细而言，应留意遵从以下一些处理准则。
1.留意维护各类商事主体根据相关资料的公示效能所施行的合法的商事行为。反映到公司实践中，公司股东名册、规章甚至相关工商登记资料的公示效能不容忽视，司法要维护根据公示效能所施行的合法行为。
2.留意统筹各类民商事主体的合法利益的平衡，防止捉襟见肘。比如，在有满足依据证明受让人系因出让股东的诈骗而受让瑕疵股权、且受让人及时提起合同吊销权之诉的景象下，法官若仍片面以维护公司债款人的合法利益为由，判令受让人和出让股东在出资瑕疵的规模内对公司债款承当清偿职责，其裁判定论明显有失公平。
3.合理掌握差错和职责适当、对价和职责适当的准则。应防止对瑕疵股权出让股东的“原罪”和受让人受让瑕疵股权的无偿性视若无睹，而应透过股权转让行为的表象对民事职责作出正确确定。
审理思路
当时实践中，最具代表性的瑕疵股权转让胶葛是所涉公司的债款人要求公司以及瑕疵股权的出让股东或许受让人承当债款清偿职责所引发的诉讼(若债款人仅列公司和瑕疵股权受让人为被告的，法院应依职权追加瑕疵股权的出让股东为一同被告，其意图是节省司法本钱，完成案结事了)。因而，咱们以此为剖析样本，针对实践中现已呈现以及或许呈现的详细涉讼景象，扼要论述审理案件的基本思路。
1.在受让人因受诈骗而有偿受让系争瑕疵股权的景象下，假如瑕疵股权转让合同的效能没有否定，好心受让人准则上仍应和出让股东一同在出资瑕疵的规模内为方针公司的债款连带承当弥补清偿职责，受让人承当职责后，可向出让股东行使追偿权，一同，可在法定期间内提起吊销瑕疵股权转让合同或许承认合同无效之诉。若该受让人在被债款人诉至法院后，及时提起吊销或无效之诉，且又契合兼并审理条件的，法院应及时兼并审理。不然，法院亦应依法优先对后者诉讼作出处理。假如处理结果是该瑕疵股权转让合同被判令无效，则受让人应在前者诉讼中免责，而仅由出让股东在其出资瑕疵的规模内对债款承当弥补清偿职责;假如处理结果是该瑕疵股权转让合同仍被判令有用的，则受让人应和出让股东一同在出资瑕疵的规模内对债款连带承当弥补清偿职责。至于之后受让人和出让股东怎么分管职责，可由两边洽谈处理;若因洽谈不成而诉至法院的，法院应依据当事人两边的举证状况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公平处理。
2.在受让人明知受让的股权存在出资瑕疵而仍自愿有偿(详细价格在所不问)受让系争瑕疵股权的景象下，应推定该受让人明知其或许会因受让系争瑕疵股权而接受消沉结果，但仍乐意接受该种消沉结果。在此景象下，受让人和出让股东仍应在出资瑕疵的规模内连带承当弥补清偿职责。至于之后受让人和出让股东怎么分管职责，则相同可由两边洽谈处理;假如因洽谈不成而诉至法院的，法院应依据当事人两边的举证状况，结合瑕疵股权转让合同的内容和转让细节作出公平处理。