股东瑕疵出资能否影响行使股东权利
来源：听讼网整理 2018-06-20 13:38
[关键提示]
股东瑕疵出资并不能否定其股东资历，股东知情权作为股东的一项根本权力，应不受股东瑕疵出资的影响，因而，公司仅以股东瑕疵出资为由，不能构成对股东行使知情权的抗辩。在作出判定时，应增强判定内容的可履行性，并留意对公司利益的维护。
原告诉称，原告为东营市河口某有限责任公司的两名股东之一，且是该公司的创建者。但自2007年开端，袁某不让原告参加办理，不让原告查阅管帐账簿和财政报告，不向原告分配盈利，虽屡次交涉，其不给予清晰答复，回绝原告的要求。为维护原告的合法权益，恳求法院判令被告答应原告查阅自2007年2月1日起至2008年2月1日的公司账簿和财政报告；全部诉讼费用由被告承当。
被告东营市河口某有限责任公司、被告袁某辩称，原告所述不事实，原告张某没有向公司交纳股金，原告的股东身份不合法。
河口区人民法院经审理查明，2004年12月9日，东营市河口某出租汽车有限公司向河口区工商局恳求将公司名称改变为“东营市河口某有限责任公司”，在公司改变挂号恳求书、东营市河口某有限责任公司股东名录、2004年12月2日股东会抉择、公司章程修正案、股权转让协议、公司改变挂号审阅表、公司名称预先核准恳求书、企业名称改变核准定见书中均记载被告东营市河口某有限责任公司股东为被告袁某和原告张某；2007年6月1日，被告东营市河口某有限责任公司恳求改变公司运营规模，在公司改变挂号恳求书、2007年5月31日股东会抉择、公司章程、股东名录中均记载被告东营市河口某有限责任公司股东为被告袁某和原告张某。
另查明，2008年3月23日，原告张某经过特快专递向被告东营市河口某有限责任公司送达查阅公司自2007年2月1日至2008年2月1日的财政报告及管帐账簿的恳求书，并由被告东营市河口某有限责任公司职工于2008年3月24日签收，但被告东营市河口某有限责任公司至今未向原告供给上资料述进行查阅。
[审判]
法院以为，股东的合法权力受法令维护，包含股东对公司运营状况的知情权。原告张某作为被告东营市河口某有限责任公司的股东，有权查阅公司的财政、管帐账簿及相关凭据。被告东营市河口某有限责任公司在无证据证明股东有不正当意图的状况下，应该供给上述资料供原告查阅。原告张某已于2008年3月23日向被告东营市河口某有限责任公司发出了查阅公司财政报告、管帐账簿的恳求，但被告东营市河口某有限责任公司未供给相关资料供原告查阅，也未清晰答复。因而，原告要求查阅东营市河口某有限责任公司财政报告、管帐账簿的诉讼恳求，本院予以支撑。按照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规则，判定如下：
一、被告东营市河口某有限责任公司于本判定收效之日起十日内将公司自2007年2月1日至2008年2月1日的财政报告、管帐账簿置于公司工作场所供原告张某查阅。
二、驳回原告张某对被告袁某的申述。
《公司法》在许多准则和规矩方面做了严重的打破和立异，拓宽了当事人经过诉讼方法处理胶葛的途径，可是因为公司胶葛类型多样，所涉法令联络杂乱，且公司立法又过于准则，导致审理公司诉讼案子适用的规范不共同，影响了案子的审理。因而，在审判实践中，加强对《公司法》适用的剖析、总结具有重要的含义。
《公司法》第三十四条第一款、第九十八条的规则，为股东行使知情权供给了清晰的法令途径，并且规则了人民法院受理该类型案子的根本条件：股东向公司提出书面查阅恳求，公司回绝供给查阅或在收到恳求之日起十五日内未作答复；必须有清晰详细的查阅事项。除非公司有合理依据以为股东查阅管帐账簿有不正当意图，或许危害公司合法利益。
[不合]在本案审理过程中，关于应否支撑原告的诉讼恳求发作了如下不合：
第一种定见，股东只需实行了出资责任才干具有股东资历，并享有股东权力，若查明原告瑕疵出资，应驳回原告的申述。
第二种定见，在被告的公司章程、股东名册、工商局挂号资猜中均载明原告为股东，公司章程及股东名册、工商局挂号资料具有公示力，据此可以承认原告为公司股东。只需具有股东资历，不管其是否实践出资，就应享有知情权，故应判定支撑原告的诉讼恳求。
[分析]
笔者以为，处理以上不合，需求清晰两个联络：一是股东瑕疵出资与股东资历承认；二是股东瑕疵出资与股东权力。在《公司法》修订之前，关于瑕疵出资的“股东”是否具有股东资历，存在较大的争议，但《公司法》第二十六条第一款、第八十一条第一款确立了授权本钱准则，争议得到处理，出资仅仅股东的首要责任而不是承认股东资历的必要条件，违背出资责任并不直接导致否定其股东资历，没有出资的人同样是公司股东，具有股东资历。并且瑕疵出资的股东应当补缴出资，向其他股东承当违约责任，承认瑕疵出资股东具有股东资历正是其实行出资责任的条件。因而，股东瑕疵出资并不能否定其股东资历，并且这种做法在审判实践中被认可，如《山东省高级人民法院关于审理公司胶葛案子若干问题的定见》第三十二条规则，当事人仅以股东瑕疵出资为由建议其不具有股东资历的，人民法院不予支撑。
股东资历是行使股东权力的必备条件，怎么承认股东资历呢？江苏省高级人民法院民二庭在《有限责任公司股东资历的承认》中将影响股东资历的要素分为方式特征和本质特征，方式特征为公司章程、股东名册及工商挂号资料的记载；本质特征是签署公司章程、出资、获得出资证明书、实践享有股东权力，当股东内部、股东与公司之间就股东资历发作争议时，以本质特征为主，方式特征为辅进行承认；当股东与外部第三人之间就股东资历发作争议时，则以方式特征为主、本质特征为辅进行承认。应该说此种做法有效地平衡了股东、公司、第三人之间的利益，并且为许多法院所承受，如《山东省高级人民法院关于审理公司胶葛案子若干问题的定见》第二十六条规则，当事人对股东资历发作争议时，人民法院应结合公司章程、股东名册、工商挂号、出资状况、出资证明书、是否实践行使股东权力等要素，充分考虑当事人施行民事行为的实在意思表明，归纳对股东资历作出承认。可是从根本上来说，公司建立是发起人意思表明共同的成果，公司章程作为发起人意思表明的外在体现，应是承认股东资历的根本规范。
从本案来看，在公司章程、股东名册、工商挂号等一系列资猜中均记载原告张某为公司的股东，应依法承认张某具有股东资历，被告关于其瑕疵出资不具有股东资历的抗辩不成立。
在承认原告张某具有股东资历的条件下，张某就必定可以行使股东知情权吗？这就需求清晰第二个联络，即股东瑕疵出资与股东权力的联络。依据权力与责任相共同准则，股东未实行出资责任，其股东权力必定受到约束，但问题是约束规模有多大。公司法中并没有规则，按照法理，依据权力行使意图的不同，股东权力可分为自益权和共益权，自益权是指股东为自己从公司获取产业利益而享有的一系列权力。共益权是指股东为公司利益而参加公司决议计划、运营、办理、监督和操控而享有的一系列权力。自益权以获取经济收益为首要内容，特别是其间的利润分配恳求权、剩下产业分配恳求权、新股认购权等，因而这些权力与股东的实践出资直接相关。而共益权则没有直接的产业内容，它是以参加公司办理为内容，与股东是否具有股东身份联络亲近，而与股东是否实践出资联络较远，有学者以为，共益权一般都归于股东固有权，不该被约束和掠夺。从权力性质上来看，股东知情权是一种共益权，只需具有股东身份就可以行使此项权力，应不受股东是否实践出资的约束。
因而，股东知情权作为股东的一项重要权力，是行使其他股东权力的根底和条件，股东知情权的行使不只直接联络到股东本身利益的完成，并且与公司运营活动亲近相关。股东瑕疵出资的，可依法补足，给公司或许第三人形成危害的应承当相应的违约责任，公司不能以股东瑕疵出资为由否定其行使股东知情权。但在依法作出判定时，各地法院对判定内容的表述存在差异，有的法院将内容表述为：“××公司于本判定书收效后几日内将××文件供给给××股东进行查阅”，而某些法院的表述相对详尽：“××公司于本判定书收效后几日内将××文件置于××场所供××股东进行查阅”，并且一般将场所选在公司工作场所，两者虽差异不大，但作用却不同，比较前者，后者的判定内容比较承认，便于实行和履行，并且利于维护公司的商业秘密，究竟股东的真实意图难于辨明，法院在维护股东知情权的一起，不能忽视公司利益的维护，完成两方利益的平衡。
股东瑕疵出资并不能否定其股东资历，股东知情权作为股东的一项根本权力，应不受股东瑕疵出资的影响，因而，公司仅以股东瑕疵出资为由，不能构成对股东行使知情权的抗辩。在作出判定时，应增强判定内容的可履行性，并留意对公司利益的维护。
原告诉称，原告为东营市河口某有限责任公司的两名股东之一，且是该公司的创建者。但自2007年开端，袁某不让原告参加办理，不让原告查阅管帐账簿和财政报告，不向原告分配盈利，虽屡次交涉，其不给予清晰答复，回绝原告的要求。为维护原告的合法权益，恳求法院判令被告答应原告查阅自2007年2月1日起至2008年2月1日的公司账簿和财政报告；全部诉讼费用由被告承当。
被告东营市河口某有限责任公司、被告袁某辩称，原告所述不事实，原告张某没有向公司交纳股金，原告的股东身份不合法。
河口区人民法院经审理查明，2004年12月9日，东营市河口某出租汽车有限公司向河口区工商局恳求将公司名称改变为“东营市河口某有限责任公司”，在公司改变挂号恳求书、东营市河口某有限责任公司股东名录、2004年12月2日股东会抉择、公司章程修正案、股权转让协议、公司改变挂号审阅表、公司名称预先核准恳求书、企业名称改变核准定见书中均记载被告东营市河口某有限责任公司股东为被告袁某和原告张某；2007年6月1日，被告东营市河口某有限责任公司恳求改变公司运营规模，在公司改变挂号恳求书、2007年5月31日股东会抉择、公司章程、股东名录中均记载被告东营市河口某有限责任公司股东为被告袁某和原告张某。
另查明，2008年3月23日，原告张某经过特快专递向被告东营市河口某有限责任公司送达查阅公司自2007年2月1日至2008年2月1日的财政报告及管帐账簿的恳求书，并由被告东营市河口某有限责任公司职工于2008年3月24日签收，但被告东营市河口某有限责任公司至今未向原告供给上资料述进行查阅。
[审判]
法院以为，股东的合法权力受法令维护，包含股东对公司运营状况的知情权。原告张某作为被告东营市河口某有限责任公司的股东，有权查阅公司的财政、管帐账簿及相关凭据。被告东营市河口某有限责任公司在无证据证明股东有不正当意图的状况下，应该供给上述资料供原告查阅。原告张某已于2008年3月23日向被告东营市河口某有限责任公司发出了查阅公司财政报告、管帐账簿的恳求，但被告东营市河口某有限责任公司未供给相关资料供原告查阅，也未清晰答复。因而，原告要求查阅东营市河口某有限责任公司财政报告、管帐账簿的诉讼恳求，本院予以支撑。按照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规则，判定如下：
一、被告东营市河口某有限责任公司于本判定收效之日起十日内将公司自2007年2月1日至2008年2月1日的财政报告、管帐账簿置于公司工作场所供原告张某查阅。
二、驳回原告张某对被告袁某的申述。
《公司法》在许多准则和规矩方面做了严重的打破和立异，拓宽了当事人经过诉讼方法处理胶葛的途径，可是因为公司胶葛类型多样，所涉法令联络杂乱，且公司立法又过于准则，导致审理公司诉讼案子适用的规范不共同，影响了案子的审理。因而，在审判实践中，加强对《公司法》适用的剖析、总结具有重要的含义。
《公司法》第三十四条第一款、第九十八条的规则，为股东行使知情权供给了清晰的法令途径，并且规则了人民法院受理该类型案子的根本条件：股东向公司提出书面查阅恳求，公司回绝供给查阅或在收到恳求之日起十五日内未作答复；必须有清晰详细的查阅事项。除非公司有合理依据以为股东查阅管帐账簿有不正当意图，或许危害公司合法利益。
[不合]在本案审理过程中，关于应否支撑原告的诉讼恳求发作了如下不合：
第一种定见，股东只需实行了出资责任才干具有股东资历，并享有股东权力，若查明原告瑕疵出资，应驳回原告的申述。
第二种定见，在被告的公司章程、股东名册、工商局挂号资猜中均载明原告为股东，公司章程及股东名册、工商局挂号资料具有公示力，据此可以承认原告为公司股东。只需具有股东资历，不管其是否实践出资，就应享有知情权，故应判定支撑原告的诉讼恳求。
[分析]
笔者以为，处理以上不合，需求清晰两个联络：一是股东瑕疵出资与股东资历承认；二是股东瑕疵出资与股东权力。在《公司法》修订之前，关于瑕疵出资的“股东”是否具有股东资历，存在较大的争议，但《公司法》第二十六条第一款、第八十一条第一款确立了授权本钱准则，争议得到处理，出资仅仅股东的首要责任而不是承认股东资历的必要条件，违背出资责任并不直接导致否定其股东资历，没有出资的人同样是公司股东，具有股东资历。并且瑕疵出资的股东应当补缴出资，向其他股东承当违约责任，承认瑕疵出资股东具有股东资历正是其实行出资责任的条件。因而，股东瑕疵出资并不能否定其股东资历，并且这种做法在审判实践中被认可，如《山东省高级人民法院关于审理公司胶葛案子若干问题的定见》第三十二条规则，当事人仅以股东瑕疵出资为由建议其不具有股东资历的，人民法院不予支撑。
股东资历是行使股东权力的必备条件，怎么承认股东资历呢？江苏省高级人民法院民二庭在《有限责任公司股东资历的承认》中将影响股东资历的要素分为方式特征和本质特征，方式特征为公司章程、股东名册及工商挂号资料的记载；本质特征是签署公司章程、出资、获得出资证明书、实践享有股东权力，当股东内部、股东与公司之间就股东资历发作争议时，以本质特征为主，方式特征为辅进行承认；当股东与外部第三人之间就股东资历发作争议时，则以方式特征为主、本质特征为辅进行承认。应该说此种做法有效地平衡了股东、公司、第三人之间的利益，并且为许多法院所承受，如《山东省高级人民法院关于审理公司胶葛案子若干问题的定见》第二十六条规则，当事人对股东资历发作争议时，人民法院应结合公司章程、股东名册、工商挂号、出资状况、出资证明书、是否实践行使股东权力等要素，充分考虑当事人施行民事行为的实在意思表明，归纳对股东资历作出承认。可是从根本上来说，公司建立是发起人意思表明共同的成果，公司章程作为发起人意思表明的外在体现，应是承认股东资历的根本规范。
从本案来看，在公司章程、股东名册、工商挂号等一系列资猜中均记载原告张某为公司的股东，应依法承认张某具有股东资历，被告关于其瑕疵出资不具有股东资历的抗辩不成立。
在承认原告张某具有股东资历的条件下，张某就必定可以行使股东知情权吗？这就需求清晰第二个联络，即股东瑕疵出资与股东权力的联络。依据权力与责任相共同准则，股东未实行出资责任，其股东权力必定受到约束，但问题是约束规模有多大。公司法中并没有规则，按照法理，依据权力行使意图的不同，股东权力可分为自益权和共益权，自益权是指股东为自己从公司获取产业利益而享有的一系列权力。共益权是指股东为公司利益而参加公司决议计划、运营、办理、监督和操控而享有的一系列权力。自益权以获取经济收益为首要内容，特别是其间的利润分配恳求权、剩下产业分配恳求权、新股认购权等，因而这些权力与股东的实践出资直接相关。而共益权则没有直接的产业内容，它是以参加公司办理为内容，与股东是否具有股东身份联络亲近，而与股东是否实践出资联络较远，有学者以为，共益权一般都归于股东固有权，不该被约束和掠夺。从权力性质上来看，股东知情权是一种共益权，只需具有股东身份就可以行使此项权力，应不受股东是否实践出资的约束。
因而，股东知情权作为股东的一项重要权力，是行使其他股东权力的根底和条件，股东知情权的行使不只直接联络到股东本身利益的完成，并且与公司运营活动亲近相关。股东瑕疵出资的，可依法补足，给公司或许第三人形成危害的应承当相应的违约责任，公司不能以股东瑕疵出资为由否定其行使股东知情权。但在依法作出判定时，各地法院对判定内容的表述存在差异，有的法院将内容表述为：“××公司于本判定书收效后几日内将××文件供给给××股东进行查阅”，而某些法院的表述相对详尽：“××公司于本判定书收效后几日内将××文件置于××场所供××股东进行查阅”，并且一般将场所选在公司工作场所，两者虽差异不大，但作用却不同，比较前者，后者的判定内容比较承认，便于实行和履行，并且利于维护公司的商业秘密，究竟股东的真实意图难于辨明，法院在维护股东知情权的一起，不能忽视公司利益的维护，完成两方利益的平衡。