什么是公司的合并,分立,解散清算,破产清算

1. 公司的兼并
公司兼并是指两个或两个以上的公司，缔结兼并协议，依照公司法的规则，不通过清算程序，直接结合为一个公司的法令行为。公司兼并有两种方式：一是吸收兼并，是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司闭幕;二是新设兼并，是指两个或两个以上的公司兼并建立一个新的公司，兼并各方闭幕。
依照《公司法》第184条的规则，公司兼并的程序有以下几项。
(1)做出兼并抉择或抉择。其间，股份有限公司的兼并，还必须经国务院授权的部分或许省级人民政府同意。
(2)签定兼并协议。兼并协议应当包含下列首要内容：兼并各方的称号、居处;兼并后存续公司或新设公司的称号、居处;兼并各方的财物状况及其处理方法;兼并各方的债款债款处理方法(应当由兼并存续的公司或许新设的公司继承)。
(3)编制财物负债表和产业清单。
(4)告诉债款人。即公司应当自做出兼并抉择之日起10日内告诉债款人，并于30日内涵报纸上布告。债款人自接到告诉书之日起30日内，未接到告诉书的自布告之日起45日内，有权要求公司清偿债款或许供给相应的担保。不清偿债款或许不供给相应担保的，公司不得兼并。
(5)处理兼并挂号手续。公司兼并，应当自兼并抉择或许抉择做出之日起90日后恳求挂号。
2. 公司的分立
公司分立是指一个公司通过依法签定分立协议，不通过清算程序，分为两个或两个以上公司的法令行为。公司分立有两种方式：一是派生分立，是指公司以其部分财物另设一个或数个新的公司，原公司存续;二是新设分立，是指公司悉数财物别离划归两个或两个以上的新公司，原公司闭幕。
依据合同法的规则，法人分立后，除债款人和债款人还有约好的以外，由分立的法人对合同的权力和职责享有连带债款，承当连带债款。
3. 公司的闭幕清算
公司的闭幕是指已建立的公司依据必定的合法事由而使公司消除的法令行为。
(1)公司闭幕的原因有两大类，一类是一般闭幕的原因，一类是强制闭幕的原因。
一般闭幕的原因是指，只需呈现了闭幕公司的事由，公司即可闭幕。我国《公司法》第190条规则了公司一般闭幕的原因，首要有：
① 公司章程规则的经营期限届满或许公司章程规则的其他闭幕事由呈现;
② 股东会(股东大会)抉择闭幕;
③ 因公司兼并或许分立需求闭幕的。
强制闭幕的原因是指因为某种状况的呈现，主管机关或人民法院指令公司闭幕。公司法规则强制闭幕公司的原因首要有：
① 主管机关抉择;
② 责令封闭;
③ 撤消经营执照。
(2)公司的闭幕清算。
清算是完结已闭幕公司的悉数法令关系，处理公司剩下产业的程序。
依照我国《公司法》的规则，公司除因兼并或分立闭幕无须清算，以及因破产而闭幕的公司适用破产清算程序外，其他闭幕的公司，都应当按《公司法》的规则进行清算。
① 建立清算组。
闭幕的公司，应当自闭幕之日起15日内建立清算组。清算组担任闭幕公司产业的保管、整理、处理和分配作业。
② 整理产业清偿债款。
清算组对公司财物、债款、债款进行整理。在清算期间，公司不得展开新的经营活动。任何人未经清算组同意，不得处置公司产业。清算组在整理公司产业、编制财物负债表和产业清单后，发现公司产业缺乏清偿债款的，应当当即向人民法院恳求宣告破产。公司经人民法院裁决宣告破产后，清算组应当将清算业务移送给人民法院。公司产业可以清偿公司债款的，清算组应先拨付清算费用，然后依照下列次序清偿：
●职工工资和劳作保险费用;
●所欠税款;
●公司债款。
③ 分配剩下产业。
在付出清算费用和清偿公司债款后，清算组应将剩下的公司产业分配给股东。有限职责公司依照股东的出资份额进行分配;股份有限公司依照股东持有的股份份额进行分配。
④ 清算完结。
公司清算完毕后，清算组应当制造清算陈述，国有独资公司报国家授权的安排或部分承认;国有独资公司以外的其他有限职责公司，提交股东会承认;股份有限公司提交股东大会承认。
4. 破产清算
《公司法》中的破产清算是指处理经济上破产时债款怎么清偿的一种法令准则，即在债款人损失清偿才能时，由法院强制执行其悉数产业，公正清偿整体债款人的法令准则。破产概念专指破产清算准则，即对债款人宣告破产、清算还账的法令准则。
企业破产清算，是企业破产的首要中心作业，其作业量之大、触及的法令法规之广，抉择了其作业程序之杂乱，具体步骤如下。
(1)企业被人民法院宣告破产。
当企业因经营管理不善，导致严峻亏本，无力清偿到期债款，经宽和整理仍不能实现宽和协议约好的清偿职责，由人民法院裁决后，宣告破产。
(2)组成清算组。
企业破产清算组由人民法院掌管建立，成员由法院从破产企业的上级主管部分、政府财政部分、工商、审计、经委、税务、物价、劳作、社保、土地、国资、人事等部分安排，银行可派人参加。其首要职责是整理破产企业的产业，处理破产企业的善后事宜，代表破产企业参加民事诉讼活动。
(3)接收破产企业。
清算组在人民法院宣告企业破产之日起五日内组成，当即接收破产企业的账册、文书、材料、印章，行使法令赋予的权力。
(4)处理善后事宜。
清算组依法接收破产企业后，对破产企业的产业进行保管、清算、评价、变卖、分配，抉择是否实行未实行完毕的合同，交给归于别人的产业，追收破产企业在法院受理破产案子前六个月至宣告破产之日期间内不合法处理的产业。
(5)编制破产产业分配计划。
清算组在整理破产企业的产业、处理完善后事宜、验证破产债款后，在确认破产企业的产业的基础上编制产业分配计划，提交债款人会议评论，通往后交人民法院裁决。
(6)清偿债款。
清算组编制的破产产业分配计划经人民法院裁决后，清算组依据计划的要求以现金或许什物归还破产企业的债款。清偿成果如果有剩下产业，在企业所有者之间进行再次分配。
(7)陈述清算作业。
清算组在接收破产企业后，应守时或不守时向人民法院陈述清算作业的进展，向人民法院担任。
(8)提请完结破产程序。
清算组清偿完破产企业的债款后，清算作业完毕，应当向人民法院陈述，恳求完结破产程序、闭幕清算组。
(9)追查破产职责。
由督查和审计部分担任，查明企业破产的职责，对职责人依职责巨细给予行政、刑事处置。
(10)处理刊出挂号。
人民法院完结破产程序后，清算组应当在原破产企业挂号机关刊出其挂号，停止其法人地位。
(11)追回不合法处置的产业。
自破产程序完结之日起一年内，发现破产企业有成心危害债款人利益的不合法处置的产业，由人民法院担任追回，并按原清算组拟定并经债款人评论、人民法院裁决的计划进行分配，如有剩下，企业所有人可进行再次分配。