成都某科技公司诉某实业公司股权转让纠纷案

    一、根本案情    2001年3月29日，原告某科技公司与被告某实业公司签定了股权置换协议书及附件，两边约好，原告某科技公司以现有15%股权（折合人民币60万元）与被告某实业公司在文锦江公司所占13.83%的股份（折合人民币200万元），进行彼此置换。置换差额款人民币140万元，由原告某科技公司在两年内先后向被告某实业公司以现金方法付出。该协议书及附件一起约好了协议的收效条件：1、两边供给的财务报表；2、处理工商改变手续所需文件；3、被告许诺条件实在。2001年8月14日，被告某实业公司法定代表人王永林从原告处收取股权置换差额款14万元。原告某科技公司和被告某实业公司至今未彼此供给收效条件所约好的文件。另查明，被告某实业公司于2001年6月20日以受让方法获得文锦江公司13.83%的股份。    二、诉辩定见    原告诉称，2001年3月29日原、被告两边签定了股权置换协议书。两边约好原告以公司现有15%股权（折合人民币60万元）与被告在成都文锦江温泉开发有限职责公司（以下简称文锦江公司）所占13.83%的股份（折合人民币200万元），进行彼此置换。被告置换15%股份后，所余金额人民币140万元，由原告在两年内先后向被告以现金方法付出。该协议书一起约好了协议的收效条件：1、两边供给的财务报表；2、处理工商改变手续所需文件；3、被告许诺条件实在。2001年8月8日，被告授权代理人王永林从原告处收取股权置换差额款15万元，但被告却至今未能供给工商改变所需的文件，致该协议书未能收效，一起现原、被告两边也无实行该协议的必要。原告为保护其合法权益，恳求法院：1、判令被告向原告退回收取的金钱人民币15万元及利息5 000元；2、由被告承当诉讼费用。    被告答辩称，原、被告两边签定置换协议后，被告向原告供给了协议上所约好的悉数文件，但原告却一向未仔细全面的实行协议，只在2001年8月8日付出了置换余额14万元，还差126万元至今未付，被告以为两边签定的股权置换协议现已收效，并得到部分实行，故恳求本院驳回原告的诉讼恳求。    三、法院判定    法科技院以为，原、被告两边签定的股权置换协议书清晰约好了协议收效要件，是附收效条件的合同。合同签定建立后是否收效取决于合同收效条件是否成果。本案触及股权转让的第三方文锦江公司系有限职责公司，有限职责公司是人合皆资合性质的公司，股东之间的彼此信任联系非常重要，因而，对股东转让出资有比较严厉的要求，《中华人民共和国公司法》第三十五条规则“有限职责公司股东向股东以外的人转让出资时，必须经整体股东过半数赞同”，第三十八条规则“股东会对股东向股东以外的人转让出资作出抉择”。因而，某公司如要将其在文锦江公司占有的股份转让给某实业公司须文锦江公司股东会抉择经过。正因如此，股东会关于赞同转让的抉择也是进行工商改变挂号的必要文件之一，而原、被告两边约好的协议收效条件之一便是供给处理工商改变挂号手续所需文件。但本案原、被告两边均未能供给已向对方供给了处理工商改变相关文件的依据。另一方面，协议收效条件还要求被告在文锦江公司的股权实在，但依据文锦江公司2001年6月20日股东会抉择，文锦江公司是于该日赞同被告某实业公司经过受让方法获得文锦江公司股份，也即，被告某实业公司在与原告某科技公司签定股权置换协议其时并无文锦江公司股份，也违反了协议要求被告许诺实在的收效条件。因而，本院以为，依据两边约好，原、被告公司签定的股权置换协议书尽管建立，但因为收效条件没有成果，故没有发作法令效力。对该没有发作法令效力的协议是否还需等候收效条件成果的问题，本院以为，原、被告两边最初签定协议的原意是在短时刻内成果收效条件，完成两边的股权置换。而时至今日已两年时刻，在长达两年的时刻内，两边都没有活跃发明收效条件，促进协议收效的体现，原、被告两边均未供给财务报表、改变工商挂号相关文件等材料，原告也只是实行了很少的付出职责，反映出原、被告两边片面上均无成果收效条件的希望。另一方面原、被告两边最初签定协议时所依靠的各种条件经过两年时刻已发作较大的改变，两边希望经过股权置换所到达的意图已不能完成。因而，本案已无持续等候收效条件成果的必要。合同未收效自始没有法令约束力，但原告在协议没有收效时先期实行职责的行为并无差错，被告应当返还原告付出的置换差额款14万元。原告提出抛弃5 000元利息的请求，本院以为诉讼当事人对其诉讼恳求有自决的权力，故本院予以支撑。因为收效条件的成果是原、被告两边的职责，因而，对本案胶葛的发作原、被告两边均应承当职责。据此，按照《中华人民共和国合同法》第五十八条之规则，判定如下：