上市公司协议收购中存在的问题

我国现在有关上市公司协议收买的立法还不完善，远不能适应形势发展的需求。1999年7月1日正式施行的《证券法》虽对协议收买予以必定，但只是限于准则性规则，
榜首，收买行为不标准，有些尚无标准可循，有些虽有标准，却不行清晰详细，如有关协议收买中怎么实行发表责任，境外投资者直接购买早市公司的法人股，直接进入我国A股商场怎么标准等。自1995年以来，我国证券商场上相继发作了几起成功的外资协议购上市公司非流转国家股和法人股的事情。如日本五十铃等公司协议受让北京北旅公司非流转法人股，四川广汉市国资局将其所持的广华化纤部分国家股协议转让给美国凌龙公司。为此，国家主管部门作出规则：在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法公布之前，任何单位一概禁肯定外转让上市公司的国家股和法人股。但该管理办法至今没有出台。
第二，财物评价不标准，转让价格不合理，形成国有财物价值的轻视和丢失，在实际操作中，股权转让一般处于非公开状况，以低于商场价格较大的起伏成交是层出不穷的，由于国有股的转让价格是一对一的洽谈商洽确认，转让价格凹凸往往取决于两边的议价才能，而非股权的内在价值。而收买公司一般是在资金、技术上占有优势，他们往往会捉住上市公司的缺点而竭力压价，导致转让价格不合理。
第三，信息发表责任和收买要约责任的豁免缺少公开性和透明度。在我国业已发作的场外协议收买中，由于大大都是一次性完结的，简直无一例外地都获得了5%和2%的布告责任豁免;在持股份额达30%或以上的事例中，也都获得了强制收买要约责任的豁免。
第四，协议收买中相关买卖现象严峻，却缺少监管办法，如1994年恒通公司以协议方法受让棱光公司35%股份后取得了控股位置，随后棱光公司出资116亿元收买了恒通公司属下的一个全资子公司，这种连环控股行为，属典型的相关买卖。而这种相关买卖中，由于控股公司具有对子公司的肯定控股权，极易在买卖中以危害中以危害或献身子公司中中小股东的利益来获取本公司的利益。由于按本钱大都表决准则，中小股东底子无力左右局势。
第五、政府职能不明，对公司购并中政府监管功用的规则尚不健全，我国的许多上市公司是由国有企业作为首要发起人建立的，原国有企业或国有财物管理部门天经地义成为上市公司的榜首大股东，且占肯定控股位置，这种股权结构使企业间的重组不只不能防止政府的行政干涉，并且政府能够股东身份充当决策人，上市公司的董事长依据《公司法》的规则，由股东大会按本钱大都来表决，因而董事长也就成了政府的代言人。这就使得财物重组的起点不是社会效益和大局利益，而是从个人主义和当地或职业保护主义动身，人为因素影响较大，商场机制效果的发挥遭到较大约束。